第六章 公司法律制度-股份有限公司的股份发行和转让.pdfVIP

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：股份有限公司的股份发行和转让 ● 详细描述： （一）优先股试点指导意见（新增） 1.优先权： 2.发行主体：只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。上市公 司可以公开发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 3.发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且 筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算 。——数量和金额50% 4.种类：在章程中作出明确规定 （1）采用固定股息率or浮动股息率：分为股息率固定的优先股、股息 率浮动的优先股；　　（2）有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润 ：分为强制分配优先股、非强制分配优先股； （3）因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息 ，差额部分是否累积到下一会计年度：分为累积优先股、非累积优先股； （4）优先股股东按约定股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一 起参加剩余利润分配：分为参与优先股、非参与优先股； （5）优先股可否转换为普通股：分为可转换优先股、不可转换优先股 ； （6）发行人可否回购优先股：分为可赎回优先股、不可赎回优先股 【补充】发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银 行发行优先股补充资本的除外。 5.决策权： （1）优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到 限制。 （2）决策权不受限制的情形： 6.计算持股比例：以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股：　　（1）根据公司法第一百条，请求召开临时股东大会 （10%）； （2）根据公司发第一百零一条，召集和主持股东大会（连续90日 10%）； （3）根据公司法第一百零二条，提交股东大会临时提案（3%）； （4）根据公司法第二百一十六条，认定控股股东（50%）。 例题： 1.某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股份 ，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错误的是（）。 A.甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过其持有公司股份总 数的25% B.乙持有的该公司股票在上市交易之日起1年内不得转让 C.丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 D.丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量的限制 正确答案：D 解析：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会 秘书和公司章程规定的其他人员。因此，答案是D选项。 2.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年 12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是 （）。 A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可 以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25% B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外 转让 C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司巳发行股份的3%用于 未来1年内奖励本公司职工 D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司取份作为担保其 债务履行的质押权标的 正确答案：C 解析：（1）选项A:公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项B：公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证