外资企业尽职调查清单.pdf

nIn ves tm en t Banking In ves tm en t Banking In ves tm en t Banking Newsletter 盛富企业管理咨询有限公司 Ne s ette w l r Newsletter March 2003 为推动中国投资银行业的发展和为同行以及客户提供有价值的信息和资料,盛富基于自身在投资银行和企业融资领域的操作经 验和对财经动态的把握，将定期撰写相关财经时讯与各位朋友分享，内容涉及中国企业海外上市的操作体会和经验、财经动态、 投融资信息、并购业务操作、行业探讨、合作机会等领域，希望与各位朋友一起探讨与发展。 若您或贵公司有其他朋友需要加入我们发送的时讯的名单，或者不希望在未来收到相关传真，可以来电或来邮与我公司胡翔联 系。 上市和并购交易中投资银行的尽职调查 近段时间来，不管是美国证券市场、香港证券市场抑或是国内 A 股市场都是风波不断，一连串的上市公 司造假问题引起了投资者和监管者的密切关注。监管机构对已经上市或申请上市以及公司间并购交易的审查 日趋严格，并且加大了对投资银行等中介机构的监管力度。 在这种情况下，投资银行如何对拟上市公司或进行并购交易的公司进行更加完备、严谨和仔细的尽职调 查成为更加重要的工作，而尽职调查对于许多人来说是一个相对陌生的词汇，事实上，尽职调查是保荐人和 主承销商判断项目和项目风险，以及为项目未来的推出做准备的关键工作流程，尽职调查的结果在很大程度 上是投资银行今后所作的工作的信息基础。基于这一现状，我们根据以往在上市和并购交易中进行尽职调查 的经验，结合国际上通行的尽职调查操作方法，作了以下一些总结，以供客户和合作伙伴作参考。 事实上，在公司上市或者公司兼并的交易中，尽职调查的作用是非常重要和关键的。正是因为交易本身 的重要性和尽职调查所起到的重大作用，上市保荐人和收购方财务顾问在进行尽职调查时，必须明确自己的 工作范围和内容，按照事先制订好的计划谨慎进行。尽职调查的目的不只是确保上市或交易中资料的准确性， 一个准备充分而且有效的尽职调查能够令交易快速顺利地推进，给交易双方带来双赢的结果，令参与并购的 各方和上市公司以及投资者都能够从中获益。 尽职调查在并购交易中的作用 在现实交易中，潜在的交易双方，或上市公司和投资银行之间，会以初步获得的信息、概念和相关计划 作为判断交易的根据，而律师、会计师和投资银行则会对交易的细节问题进行深入的调查并作出判断，以保 持投资者所赖以作决策的信息的准确性。对于各种中介机构来说，尽职调查的重点和内容是不同的： 律师主要是从法律角度收集相关法律文件，并作出法律上的判断； 会计师会对公司财务资料进行审计； 对潜在交易的细节调查，对交易合法有效性的商业判断，以及对交易结构的综合设计等关键的责任 和行动是由作为上市公司保荐人或者并购顾问的投资银行进行的。 Issue #1 Empowering Growth - 1 - n Newsletter News ette l r Newsletter 收购兼并中的尽职调查 在并购交易中，投资银行是作为买方或者卖方的代表参与交易，代表买方或者卖方对另外一方进行尽职 调查。代表卖方的投资银行关心的是交易价格是否合理，买方是否能够支付收购资金或股票，以及交易架构 在法律和税务方面是否合理，此外，投资银行还要和会计师、律师协调，以保证在买卖双方同意的交易架构 下不对公司被收购后或被注资后的运营产生不必要的限制和影响。 而作为买方顾问的投资银行，则需要进行充分的并购尽职调查，以确保在交易过程中买方可以获得足够 的信息作出理性决策，买方所基于作出决定的信息是准确的，对于目标公司的投资或收购符合公司的长期战 略目标。不经过充分的尽职调查