中外合作公司章程-2017年10月.doc

中外合作*****有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国**省***公司(以下简称甲方)与**集团（香港）有限公司 (以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和其它有关法规以及双方于2008年12月21日在中国福建省寿宁县签订的建立合作经营寿宁县锦兴石材有限公司(以下简称合作公司)的合同，制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为：****有限公司。 外文名称为：**** Stone Limited Company **** 合作公司法定地址：**省*******号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址及法人代表： 甲方：******矿业有限公司 法定地址为：**省*******。 法定代表人：****，职务：总经理，国籍：中国。 电话：0***-***** 传真：0***-***** 乙方：*****集团（香港）有限公司 法定地址为：香港********** 法定代表人：*****，职务：董事长，国籍：香港 电话：00852-****** 传真：00852-****** 第四条 合作公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的合作条件对合作公司承担责任。各方按约定比例分配收益、承担风险及亏损。经董事会同意和中国有关政府部门批准，合作公司可在境内外设立分支机构。 第五条 合作公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为：使用国际上先进生产技术，生产和销售产品，达到世界先进水平，获得甲乙双方满意的经济效益。 第七条 经营范围：石板材开采、加工。 第八条 合作公司生产规模为： 1、合作公司投产后的生产能力为：年加工石板材2.0万M3。 2、随着生产的发展，生产规模可增加到年产值6800万元人民币。 产品品种将发展到10多种。 第九条 合作公司向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量：外销部分占70％，内销部分占30％。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合作公司的投资总额为1688万美元。 合作公司的注册资本为1300万美元。 第十一条 甲、乙双方投入方式如下： 甲方：以原有******矿山采矿权（有效期五年，自**年**月***日至**年**月***日）作为合作条件，并于合作公司营业执照颁发之日起经审计作为出资认缴。在合作期限内,该采矿权归合作公司所有。采矿权原有效期满后，由合作公司向国家矿管部门申请审批继展采矿权。 乙方：外汇现金投入1300万美元，在营业执照颁发之日起壹年内全部到位作为出资认缴。 第十二条 甲、乙方出资额缴付期限： 乙方出资额分期缴付，第一期在营业执照颁发之日起三个月内到资注册资本50％，剩余投资款壹年内全部到位。 第十三条 双方缴付出资额后，经合作公司聘请的中国注册会计师验资，并出具验资报告。验资报告应报送原审批机构。 第十四条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经原审批机关批准。 第十五条 合作公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意、并经审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十七条 合作公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，报国家商务部(或其委托的审批机构，以下同)批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第四章 董事会、监事 第十八条 本公司(企业)营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 第十九条 董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长1名由甲方委派，副董事长由乙方委派。 第二十条 董事任期为三年，经合作各方继续委派可连任。 第二十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权如下： ——决定和批准总经理提出的年度工作报告； ——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配及补亏方案； ——制定公司基本管理制度； ——决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立； ——修改公司章程； ——讨论决定公司停产、终止或公司合并、分立； ——决定聘用或解聘总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； ——负责公司终止和期满时的清算工作； 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： (一)合作公司章程的修改； (二)合作公司的中止、解散： (三) 合作公司注册资本的增加、减少； (四)合作公司合并、分立； (五)一方或数方将其在本公司的股权转让或抵押给债权人； 第二十二条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理履行职责。 第二十三条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的