高新兴科技集团股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-055 高新兴科技集团股份有限公司 关于受让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次交易未超过本公司董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。 2 、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害公司中小投资者利益的情形。 一、交易概述 一）交易基本情况 （ 2016 年6 月24 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 天津中兴智联科技有限公司（以下简称“中兴智联”）原股东中兴通讯股份有限 公司（以下简称“中兴通讯”）签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司84.86% 股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以148,406,897 元人 民币受让中兴通讯持有的中兴智联84.86%股权。 本次交易完成前，中兴智联为中兴通讯的控股子公司，中兴通讯持有中兴智 联 90%股权；本次交易完成后，公司持有中兴智联84.86%股权，中兴智联成为 公司控股子公司，中兴通讯仍持有中兴智联5.14%股权。 本次交易不构成关联交易。 本次交易事项不构成重大资产重组。 （二）本次交易的审议程序 2016 年6 月24 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于对外投资天津中兴智联科技有限公司股权的议案》，同意公司按照与中兴通讯 谈判确定的《股权转让协议》的条款和条件，受让中兴智联 84.86%股权；同意 根据《股权转让协议》约定，公司承诺其应在交割日起6 个月内完成对中兴智联 增资；同意授权公司法定代表人或其授权的相关人员签署《股权转让协议》及上 述事项所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。 同日，公司独立董事针对本次交易发表了独立意见认为：公司本次对外投资 事项，有利于进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，符合公司的 发展战略和全体股东的利益；本次对外投资以具有证券从业资格的评估机构出具 的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次投资事项履行 了必要的审议程序，审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利 益的情况。我们同意公司本次投资天津中兴智联科技有限公司股权事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重 大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大 会审议。本次交易也无需经相关行政部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方概况 公司名称：中兴通讯股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人：赵先明 注册资本：41.5 亿元人民币 成立日期：1997 年11 月11 日 经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生 产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,计算机软硬件、闭路 电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系 统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下 铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技 术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目); 电子设备、微电子器件的购销(不含 专营、专控、专卖商品);承包境外及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程 所需的设备,材料进出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员; 电子系统设备 的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按 贸发局核发的资格证执行); 电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营); 自有 房屋租赁。 股东持股情况：深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯的控股股东，截 至 2016 年 3 月 3