有限合伙型投资基金成立介绍.ppt

有限合伙型投资基金介绍 有限合伙型PE的设立 有限合伙适用于PE的优势 有限合伙型PE的架构 设立条件 设立程序 * 有限合伙适用于PE的优势 出资方式灵活，有利于实现人、财、物的合理配置； 设立程序简便，无需进行验资等手续； 运作灵活，治理结构合理； 同股不同权（管理、分红、责任承担） 分配机制自由，没有盈利也可以进行分配，避免公司规定的繁琐程序； 不存在双重征税的问题。 * 有限合伙型PE的架构 管理人员A 管理人员B GP 有限合伙型PE C （有限合伙人） D （有限合伙人） 目标企业Ⅰ 目标企业Ⅱ 目标企业Ⅲ 发起人 管理人 * 有限合伙型 PE设立的条件 合伙人 2个以上，50 个以下；法律另有规定者除外； 普通合伙人：1个以上（包括一个）49个以下； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人； 有限合伙人：1个以上49个以下； 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 * 名称 必须标明“有限合伙”字样； “XX创业投资中心（有限合伙）” 在名称中使用“基金”和“投资基金”字样（北京）； 企业名称中的行业可以表述为“股权投资”（上海）、“股权投资基金” （天津）； 名称无需进行预先核准，可以在申请登记时申请一个主名称和两个备用名称。 * * 合伙协议 设立时的合伙协议 全体合伙人签名、盖章 修改或者补充合伙协议 应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 * 设立的程序 成立 PE管理公司 设立PE意向 确定 普通合伙人 编制 募集说明书 确定 有限合伙人 申请 名称预核准 签署 合伙协议 工商登记 缴纳出资 * 有限合伙型PE的运作 治理结构 投资运作 利润分配/亏损承担 货币分配 所得税缴纳 解散及清算 * 治理结构 合伙人会议 GP 投资决策委员会 1.就PE重大事项进行决策； 2.决策权限、程序、方式由合伙协议规定 负责PE的日常运作管理 对投资项目的立项、投资、退出进行决策 * 投资运作 发现目标企业 （项目经理） 立项审核 （总经理） 立项审核 （投资决策委员会） YES NO YES NO YES 尽职调查/投资方案设计 （项目经理、中介机构） 投资审核 （总经理） YES 投资审核（投资决策委员会） NO YES 投资 （总经理、项目经理） 投资管理/增值服务（总经理、项目经理） 退出方案 （项目经理） 退出审核 （总经理） 退出审核 （投资决策委员会） YES YES YES 实施退出 （项目经理、中介机构） NO NO * 利润分配、亏损承担 合伙企业的财务会计特点 没有强制的会计制度； 为每一个合伙人设置“资本账户”； 不设置“资本公积”账户； 不设置“盈余公积”和“未分配利润”账户； 编制资本账户变动表。 * 合伙企业应承担的费用 开办费； 已经投资立项的项目所发生中介机构费用、合理的差旅费等； 合伙人会议、投资决策委员会会议费用； 基金的财务报表、报告的费用； 管理费用（由GP收取，一般按已到位资金的2%收取）； 托管费用； 政府部门针对基金收取的税、行政管理费； 其他未列入的但不应列入GP日常运营所发生的费用。 * GP承担下列费用： 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； 与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费用； 未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务费用、差旅费用； 其他日常运营经费。 * 普通合伙人的基本要素 * 企业类型 有限责任公司 股东 50个以下，自然人或法人 注册资本 无强制性要求 是否外资参与 可以 普通合伙人的管理权 * 有限合伙人认购流程 * 募集资金 认缴出资 签署文件 基金注册 成立 首期出资 后续出资 向潜在投资人提交《基金备忘录》 潜在投资人签署《基金备忘录签收确认函》后取得基金备忘录 潜在投资人阅读《私募备忘录》，并决定是否参与基金 潜在投资人决定认缴基金出资后，且基金管理人决定接受认缴出资，双方签署《认购协议》 投资人签署《合伙协议》及登记注册所需其他全部文件 基金办理工商登记 基金取得营业执照之日为基 金成立之日 普通合伙人向有限合伙人发出缴付首期出资的通知 通知送达后五个工作日内，有限合伙人缴付首期20％出资 潜在投资人签署保密协议 向潜在投资人提交《投资建议书》 潜在投资人出具投资意向书 投资意向 基金获得目标规模[50%]的认缴出资后，基金管理人宣布基金可申请注册成立 每一期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳。有限合伙人收到普通合伙人关于缴付后续出资的通知后五个工作日内，缴付后续出资 募集截止 基金申请设立 基金备案