四川北方化棉股份有限公司对外投资管理办法.docVIP

四川北方硝化棉股份有限公司对外投资管理办法（2008年 10 月 31 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资、资产处置程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指在公司以外为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。包括但不限于下列类型： （一）公司根据业务发展需要以独资设立或出资与其他境内、外法人实体合资或合作设立的方式进行项目投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的独立法人实体资产； （三）出资控股或出资与境内外法人实体的资产重组； （四）出资收购其他法人、自然人、股权或进行股权置换； （五）对公司控股子公司和参股公司的注资； （六）证券投资。第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。 第四条 本办法适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司计划部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。 其主要职责是： （一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法； （二）负责向公司总经理、董事会战略委员会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见； （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等； （四）对公司投资的项目公司的授权经营进行统一管理。 第八条 公司财会部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第九条 公司办公室负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。 第三章 对外投资的审批权限 第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理议事规则》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 （一）总经理办公会对外投资的权限： 总经理有权决定单次投资金额不超过500 万元人民币或同一项目累计不超过 600万元人民币的对外投资事宜，投资事项完成后应完善手续并报董事会备案。 （二）董事会审批对外投资的权限： 单项或单项累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。 （三）股东大会审批对外投资的权限： 公司对外投资年度累计高于公司最近经审计净资产值 30%的，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后生效。 第十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十三条 公司计划部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。 第十四条 公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会。 董事会战略委员会对可行性研究报告及经公司法律审核后的有关特许经营协议、投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。 第十五条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权计划部负责组织具体实施工作，计划部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财会部、公司办公室办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终 （中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，计划部组织财会部、设备工程管理部等相关部门须按有关法律、