青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联.pdf

青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码：600579 证券简称：*ST 黄海 上市地：上海证券交易所 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 资产出售交易对方 住所及通讯地址 中车汽修（集团）总公司 北京市海淀区北四环西路62 号 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 中国化工科学研究院 北京市海淀区北四环西路62 号 独立财务顾问 二〇一三年十月 1 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 修 订 说 明 本公司于2013 年6 月1 日披露了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） （全文披露于上交所网站和巨潮资讯网）。根据中国证监会对本公司重大资产重 组申请文件的反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行 了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项 提示”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获 得中国证监会的核准”相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提 示。 2、由于化工科学院受让黄海集团所持本公司的115,429,360 股股权已于2013 年8 月获得批准并得以实施，本公司目前的控股股东已变更为化工科学院，已在 重组报告书的“第一章 交易概述/三、本次交易基本情况”“第二章 上市公司基 本情况/二、设立及股本变更情况，三、最近三年控股权变动情况，九、控股股 东及实际控制人概况”中增加黄海集团将其所持股权全部转让给化工科学院的说 明以及化工科学院的基本情况说明。 3、“重大事项提示”及“第十章 风险因素”中对长期无法分红的风险进行 了细化，增加了天华院有限公司和化工科学院对长期不能分红的应对措施。 4 、在 “第一章交易概述/二、本次交易的目的”中重新表述了解决同业竞 争这一交易目的。 5、在“第一章 交易概述/七、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条 的规定”中，对本次重组不构成借壳的原因及计算口径重新表述。 6、在“第四章 拟出售资产基本情况/ 四、拟出售的负债情况及转移取得的 债权人同意情况”中，对重大资产重组所涉轮胎资产置出有关人员安置所需费用 及其测算，中国化工集团的履约能力进行了说明。 7、在“第五章 拟购买资产基本情况/二、历史沿革”中，增加了改制剥离 资产情况的说明。 8、在“第五章 拟购买资产基本情况/三、天华院有限公司的产权及控制关 2 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 系”中，增加了天华院子公司南京天华近年来业绩波动原因的说明。 9、在“第五章 拟购买资产基本情况/ 四、最近三年主营业务发展情况和最 近两年一期经审计的主要财务数据”中，更新了天华院目前已签订的订单情况。 10、在“第五章拟购买资产基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债情况中，对疵瑕房产对评估值以及天华院有限公司未来经营的影 响进行了详细的说明。 11、在“第六章 拟购买资产主营业务发展情况/七、成本构成及原材料采购 情况”中，以财务的统计口径重新统计了前五名供应商名称及采购金额等情况。 12、在“第七章 交易标的评估情况/