002785-万里石-补充法律意见书1.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见 （一） 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”） 委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委 托合同》，本所已于2012 年2 月17 日出具了《关于厦门万里石股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里 石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120146 号）及中审国际对发行人截止至2011 年12 月31 日的近三年（2009 年度、2010 年度及2011 年度）的财务状况进行审计并于2012 年5 月26 日出具的中审国际 审字[2012《审计报告》（以下简称“102 号 《审计报告》”），并鉴于 《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见（一）出具之日， 发行人及其控股子公司关于股东、发行人的业务、关联方、主要财产、重大债权 债务、重大资产变化及收购、股东大会、董事会、监事会会议、发行人章程的修 改、董事兼职情况的变化、税收优惠及财政补贴等方面发生了变化，本所现就反 馈问题及相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（一）。 本补充法律意见（一）是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可 分割的一部分。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意 见（一），本补充法律意见（一）中使用简称的含义与《法律意见》中所使用简 称的含义相同。 3-3-3-1 本补充法律意见（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所及经办律师同意将本补充法律意见（一）作为发行人申请发行并上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如 下： 一、请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、背 景、定价依据，历次增资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其 合法性，新增股东的基本情况、是否与发行人及其主要股东、董高监、核心技 术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否 存在委托持股或信托持股。 新增股东为有限合伙的，请补充披露其基本情况，包括成立时间、合伙人 认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、 合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、 主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否 经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润 分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决 办法、合伙解散与清算等。（重点问题1） （一）发行人历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据，历次增资或 股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情 况、是否与发行人及其主要股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机 构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。 经本所律师核查，发行人其前身万里石有限 1996 年由胡精沛、邹鹏、周 长玉分别出资135 万元、120 万元、45 万元设立，注册资本300 万元，前述三 人在万里石有限设立时的持股比例分别为 45%、40%、15%，其后万里石有限历 经5 次股权转让及7 次增加注册资本，历次股权转让及增资的情况如下： 1、2001 年2 月，周长玉、胡精沛、邹鹏将持有的万里石有限股权分别转 让15%、1.5%、1.5%予厦门中建。 （1）股权转让的原因、背景及定价依据