002785-万里石-补充法律意见书5.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（五） 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）受贵公司（以下简称“发行人” ） 委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市” ）的特 聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）以及发行人与本所签订的《委 托合同》，本所已于2012 年2 月17 日、2012 年6 月18 日、2012 年10 月18 日、 2013 年3 月30 日、2014 年6 月13 日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“ 《法律意见》” ）、《关于厦 门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》” ）及《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见（一）》（以下简称“ 《补充法律意见一》” ）、《关于厦门万里石 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“ 《补 充法律意见二》” ）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三）》（以下简称“ 《补充法律意见三》” ）、《关于厦门万里石股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“ 《补充法 律意见四》” ）。 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“发行人会计 师” ）已对发行人截止至2014 年6 月30 日的近三年一期 （2011 年度、2012 年 度、2013 年度及2014 年上半年）的财务状况进行审计并于2014 年9 月22 日出 具了瑞华审字[2014号《审计报告》（以下简称“瑞华审字[2014 号《审计报告》” ），并鉴于《法律意见》及《律师工作报告》、《补充法律意见一》、 《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》出具之日至本《补 3-3-7-1 充法律意见（五）》出具之日，发行人发起人和股东、关联方及关联交易、重大 债权债务、股东大会会议、董事会会议、监事会会议、财政补贴等方面发生了变 化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本 《补充法律意见五》。 本 《补充法律意见五》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见 一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》的补充，并 构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、 《补充法律意见三》、《补充法律意见四》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意 见三》、《补充法律意见四》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法 律意见五》，本 《补充法律意见五》中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法 律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》中所使 用简称的含义相同。本 《补充法律意见五》仅供发行人为本次发行并上市之目的 使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师同意将本《补充法律意见五》作为发行人申请发行并上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本 《补充法律意见五》 如下： 一、本次发行上市的实质条件 根据瑞华出具的瑞华审字[2014 《审计报告》，并经核查，发行 人仍符合下列首次公开发行股票的条件： 1、发行人2011年、20 12年、2013年扣除非经常性损益后的净利润累计超过 人民币3,000万；最近三个会计年度营业收入累计超过人民