002786-银宝山新-补充法律意见书1.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第一次补充法律意见书 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人2009年、2010年、2011 年及2012年1- 6月（以下合称“三年一期”）的财务报表进行了审计，并于2012 年 8 月 24 日出具标准无保留意见的大华审字[2012]4807 号《审计报告》（以下 简称“三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改 （以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要 求，对发行人本次修改及2012年上半年（以下简称“最近一期”）新发生的重要 事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 3-1-1 书》和《律师工作报告》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充。 本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处，以本《补 充法律意见书》为准。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后持续合法有效经营， 是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九 条的规定。 （二）发行人的注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生 变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理 办法》第十条的规定。 （三）发行人的业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动， 其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策， 仍符合《管理办法》第十一条的规定。 （四）《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人主营业务和董事、 高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》 第十二条的规定。 （五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动， 其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办 法》第十三条的规定。 （六）发行人已通过深圳市市场监督管理局 2011 年度工商年检，目前合法 存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需 要终止的情形。 二、本次发行上市的实质条件 根据三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈利， 其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。 3-1-2 （一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司 法》规定的相关条件。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法