002786-银宝山新-补充法律意见书2.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第二次补充法律意见书 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并 于2012年9月2 日出具了第一次《补充法律意见书》。 根据中国证监会于2012年11月20日作出的120751号《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》及其所附《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次 公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具 本《补充法律意见书》。 另外，鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师（已转制为特殊普通合伙组织 形式，并更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下仍简称“大华会计 师”）已对发行人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日 （以下合称“最近三年”、“报告期”）财务报表进行了审计，并于 2013 年 3 月 16日出具了标准无保留意见的大华审字[2013]003305号《审计报告》（以下简称 1-3-1 “三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简 称“本次修改”）。本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对与发 行人本次修改及2012年（以下简称“最近一年”）有关的事项进行审查，并出具 本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1 条的要求，本律师对发行人章程 是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授 权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；发行人 是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约 的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和 高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则 是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；报告期发行人是否存 在违法违规、资金占用、违规担保等情况，发行人采取的具体解决措施，并说 明相关措施的有效性；独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定， 有无不良记录；独立董事、外部监事是否知悉公司相关情况，是否在董事会决 策和发行人经营管理中实际发挥作用；相关制度安排对中小投资者的决策参与 权及知情权是否能提供充分保障等事项进行了核查，并就发行人是否建立健全 且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提 供了充分的制度保护等事项，披露和发表意见如下： （一）发行人现行《章程》及发行人为本次发行上市制订的《深圳市银宝