002786-银宝山新-补充法律意见书3.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第三次补充法律意见书 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2012年4月25日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并 在其后出具了两次《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人2010年、2011年、2012 年（以下简称“最近三年”）及 2013 年 1-6 月（以下合称“最近一期”）的财务 报表进行了审计，并于2013年9月6日出具了标准无保留意见的大华审字[2013] 005514号《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以下简称“三年一期 《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本 次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本 次修改及最近一期新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 3-1-1 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前两次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人最近一期持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。 （二）发行人的注册资本最近一期未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其 主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。 （三）发行人的业务最近一期未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规 和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的 规定。 （四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一期未发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）发行人股权最近一期未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。 （六）发行人已通过深圳市市场监督管理局 2012 年度工商年检，目前合法 存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需 要终止的情形。 二、本次发行上市的实质条件 根据三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈利， 其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司 法》规定的相关条件。 3-1-2 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》规定的相关条件，但《证券法》第五