002785-万里石-律师工作报告.pdf

北京市金杜律师事务所 北京市金杜律师事务所 关于 关于 厦门万里石股份有限公司 厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市 首次公开发行股票并上市 律师工作报告 律师工作报告 二〇一二年二月 二〇一二年二月 目 录 释 义 3 引 言 7 一、 本所及签名律师简介7 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程9 正 文 12 一、 本次发行上市的批准和授权12 二、 发行人本次发行上市的主体资格13 三、 本次发行上市的实质条件14 四、 发行人的设立17 五、 发行人的独立性20 六、 发起人和股东22 七、 发行人的股本及其演变36 八、 发行人的业务51 九、 关联交易及同业竞争54 十、 发行人的主要财产80 十一、 发行人的重大债权债务90 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并100 十三、 发行人章程的制定与修改104 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作106 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化109 十六、 发行人的税务114 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准121 十八、 发行人募集资金的运用123 十九、 发行人业务发展目标126 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚126 二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价127 二十二、本次发行上市的总体结论性意见128 3-3-2-2 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人或公司 指 厦门万里石股份有限公司 万里石有限 指 厦门万里石有限公司，系发行人的前身 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 A股 指 认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行A股 发行人本次申请首次公开发行A股并于深圳证券交易 本次发行上市 指 所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 厦门市工商局 厦门市工商行政管理局 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限责任公司 《招股说明书（申报 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 稿）》 中审国际、发行人会 指 中审国际会计师事务所有限公司 计师 深圳南方民和会计师事务所有限公司，