第四章 私募股权投资的操作流程 私募股权投资PE 教学课件.ppt

第四章 私募股权投资的操作流程 第一节项目选择阶段 第二节可行性核查阶段 第三节资本进入阶段 第四节 案例分析 第一节项目选择阶段 成立了基金，有了资金来源之后，私募股权基金公司需要做的就是寻找好的项目。通过多种渠道，去寻找需要投资的企业，而这可能来自于某位合伙人的人际关系，也可能来自于需要资金的公司的自我推荐。然后需要对投资项目进行筛选，筛选的指标不同公司会有所不同，大致包括以下几个方面：行业状况、企业的经营和资产状况、企业的财务状况等。 初步筛选标准 所处行业 技术水平 创业者素质 投资规模 地理位置 投资阶段 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 　　优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 　　 至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 　　3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 　　 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 第二节可行性核查阶段 私募股权基金投资者对被投资企业进行尽职调查的内容主要包括八个方面：调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。 审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。 审查目标公司的债权债务情况。重要交易合同审查。知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。 对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。 对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。 尽职调查的内容 ——行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。 ——业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。 ——技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。 ——生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。 ——生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。 ——质量保证。 ——环保问题。 ——历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。 ——财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。 ——公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。 ——风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。 ——其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新