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新《公司法》修订后几个关注点 　　[关键词]公司法；修订；关注点 《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）经过1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正、2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日正式实施，这是目前正在执行的最新的《公司法》。和以往的《公司法》相比，新的《公司法》尝试性地吸纳了国际上通行的部分做法，进一步突出了法律规定的针对性和可操作性，使《公司法》“为国有企业改革服务，以推动建立现代企业制度为目标”转变为“使之成为所有投资者都可以利用的法律”。本文就以下几处变化加以关注。 首先，是公司设立方面。新《公司法》降低公司设立门槛，为公司设立提供了制度上的便利，有利于鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。 第一，大幅下调公司注册资本的最低限额。新《公司法》规定，有限责任公司注册资金最低限额一律降为人民币3万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。原《公司法》规定的股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。 第二，扩大股东出资形式。新《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”上述规定，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是放宽无形财产出资比例的限制，三是根本改变了股东出资的方式，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且能够灵活地适应现实生活中新的财产形式的产生和变化。 第三，普遍采用公司设立准则主义。取消原《公司法》77条的规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”。 第四，增设股份有限公司定向募集设立方式。新《公司法》第78条规定，“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”第79条还将设立股份有限公司的发起人人数限制改为二人以上二百人以下。 第五，增设有关一人有限责任公司的特别规定。根据我国的实际情况，研究借鉴国外的通行做法，允许一个自然人投资设立有限责任公司，并将其纳入《公司法》的调整范围。同时，新《公司法》主要设立了5项风险防范制度：1.实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；2.必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；3.一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；4.每一会计年度应当编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；5.在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产独立于股东自己财产，否则即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利。上述规定比其他国家关于一人公司的法律规定更为严格。 其次，是公司治理方面。新《公司法》特别突出强调了对股东尤其是中小股东利益的保护。 第一，赋予少数股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权。新《公司法》规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表决权的股东、股份公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二，允许股份有限公司实行累积投票制。新《公司法》第106条规定，“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”矫正了“一股一票”表决制度存在的弊端，投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强小股东在公司治理中的话语权。 第三，落实股东的知情权。新《公司法》第34条授予有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的权利。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第98条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第四，确立有限责任公司股东退出机制。新《公司法》第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合