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银行内部治理机制相关理论研究 　　【摘要】文章分析了商业银行公司治理的含义及内容，对美国商业银行的公司治理模式进行了分析，对我国商业银行公司治理结构的创建有一定借鉴价值。 【关键词】商业银行；公司治理；内部治理 加入WTO后，外资商业银行开始不断涌入中国，外资商业银行在带来国际先进的经营理念和管理经验的同时，也对国有商业银行的经营理念和运营模式提出了挑战，面对外资商业银行的冲击，国有商业银行如何能在竞争中立于不败之地是一个非常值得深入研究的问题。公司治理架构的好坏直接决定了经营目标是否能得以顺利有效地实施，是否能赢得投资人和社会公众的信任，是否能使商业银行获取更好的发展空间。如果选择了不合适的公司治理架构就会导致商业银行的经营和改革的双失败。 1. 公司治理的含义 公司治理英文是“corporate governance”，国内也翻译为“公司治理结构”和“公司治理机制”。是指企业诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定了企业的成绩和今后的发展方向。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。现代企业与传统企业的最主要的区别是所有权和经营权分离，从而产生了所有者和经营者的代理委托关系，公司组织成员间利益的冲突，需要一整套制度性的安排来解决权利的监督与制衡问题。公司治理结构从狭义上看，指的是所有者、董事会和高级管理层之间的权利分配和制衡关系。从广义上看，是指企业与所有利益相关者如雇员、顾客、供货商、债权人之间的控制与制衡关系。公司治理结构通过合理的制度安排，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。良好的公司治理结构可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗，同时对公司的有效运行提供监管，从而保证企业的健康发展。 2. 商业银行公司治理的含义 与商业银行公司治理有关的理论文献并不多，本文主要介绍两个重要的国际组织对商业银行公司治理理论的表述。 经济与合作发展组织（OECD）于1999年6月发布了《OECD公司治理准则》（以下简称《准则》），并于2002年对《准则》进行了重新修订，内容主要包括六个方面的内容：（1）建立有效公司治理结构的基础；（2）发挥股东权利和所有权作用的关键；（3）股东的公平待遇；（4）利益相关者的角色；（5）信息披露和透明度；（6）董事会的责任。其中对商业银行完善公司治理有关内容包括以下几个方面：（1）应当保护和促进股东行使权利，保证股东的利益和公平待遇。股东能有效参与董事成员的提名和选举，有权更换董事会成员；股东有权知道董事会成员和高管的薪酬政策并提出意见，只有在征得股东同意的情况下能增设股权性的薪酬。（2）应强化董事会的责任，董事会要致力于促进公司和股东利益目标的实现。应在公司的伦理标准的建立方面、遵纪守法方面、监督内控方面和财务报告体系方面担负起职责；董事会必须保持其独立性，完善独立董事制度；加强董事会专业委员会的建设，提高董事会决策的质量和效率；组建职业化、高效率的经营管理团队，保证董事会决策的有效执行；要严格审查董事和高管人员的任职资格。（3）要充分关注利益相关者。要提高员工参与公司治理的程度，同时要充分保护债权人—存款人的利益。（4）要加强信息披露和透明度。要按照上市公司的标准和要求建立并完善公司信息披露制度，同时提高其经营的透明度，还要建立独立的外部审计报告制度。 国际金融监理组织巴塞尔委员会1999年在《健全银行的公司治理》、《有效银行监管核心原则》和2006年《核心原则评价方法》等文件中，强调了银行和监管机构必须高度关注委员会所发布的文件中有关公司治理的问题。 巴塞尔委员会在吸收各国处理银行治理问题的经验基础上，提出了商业银行加强公司治理的必备七要素：（1）确立银行内部清晰的战略目标和价值准则；（2）明确界定和实施内部岗位责任分工并保证实施；（3）确保董事会成员称职，建议建立特殊职能委员会，如风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并能不受外界的影响独立开展工作；（4）确保高管人员对公司经营的有效控制；（5）充分有效发挥内部与外部审计人员的监督作用；（6）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标、战略决策以及外部环境一致；（7）增强银行公司治理的透明度。 3. 商业银行公司治理的内容 商业银行公司治理的内容主要包括产权制度、资本结构、组织结构与制衡机制、激励与约束机制、企业文化建设、信息披露制度等。 （1