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上市公司董事会考核评价现状、难点和对策建议摘要：对董事会进行评价，可以有效提升董事会运行的效率。截止目前，由国务院国资委推动，中央及地方国有独资公司的董事会考核评价工作正有序推进，但上市公司董事会的考核评价尚未真正起步，本文将通过对上市公司董事会考核评价的现状进行分析，找出上市公司董事会考核评价难以推进的原因，并对如何开展上市公司董事会考核评价提出政策建议。 关键词：上市公司；董事会；考核评价 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-00-02 一、上市公司开展董事会考核评价的必要性分析 （一）开展董事会考核评价将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。开展董事会考核评价将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。 （二）开展董事会考核评价可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与经理层之间的权力平衡，能够防止经理层控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且开展董事会考核评价将使董事会和经理层投入更多的时间和精力于长期战略。 （三）开展董事会考核评价将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过开展董事会考核评价，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。 （四）开展董事会考核评价可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过开展董事会考核评价，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。 二、上市公司董事会考核评价的现状 （一）未有专门的法律、法规对上市公司董事会考核评价作出规范 2002年由中国证监会和国家经贸委在《公司法》的基础上联合发布了《上市公司治理准则》，这项准则是第一个全面、系统地规范上市公司行为的重要文件，在该准则中，规范董事会和董事共有36条细则，但该准则未明确提出要求对董事会进行考核和评价。国务院国资委在2008年颁布了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》；江苏省在2007年率先出台《省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》，随之其他一些省市也先后出台了相应的政策。但针对上市公司的董事会考核评价规定截止目前尚未出台。 （二）上市公司普遍未开展董事会考核评价工作 上市公司应该是国内企业中的佼佼者，就国内公司而言，上市公司的公司治理水平应该是一流的。不过就国内上市公司的董事会评价而论，目前基本上是空白，这件事情并没有提到上市公司的议事日程上来。 （三）上市公司董事会的第三方评价正有序发展 国内的机构如南开大学公司治理研究中心推出中国公司治理评价指标体系，这套体系以指数的形式通过对公司治理影响因素进行科学的量化，对中国上市公司的公司治理水平进行全面的测评。其中涉及测量董事与董事会的指标为22个。香港大学中国金融研究中心的公司治理水平的指标——G指标，其中也涉及对董事会的评价。 三、推动上市公司董事会考核评价的难点 （一）上市公司及其股东开展董事会考核评价的意愿不强 当前国内上市公司中，董事会成员中的大多数为控股股东推荐，控股股东的董事长兼任上市公司董事长，甚至一些民营公司的董事长由控股股东个人担任，由此导致对董事会考核评价实质上是对控股股东的主要负责人甚至控股股东个人进行评价，这导致上市公司及其股东开展董事会考核评价的意愿不强。 （二）上市公司董事会考核评价的主体确定难 到底应由谁来评价董事会，仍然是一个问题，可能的答案有几个：一是股东大会，二是监事会，三是专门的