华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书全文.pdfVIP

证券代码：002007 证券简称：华兰生物 华兰生物工程股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。 2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革 方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次华兰 生物工程股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批 准。 3、本公司不存在其他可能影响股权分置改革方案实施的因素。 1 重要内容提示 一、改革方案要点： 1、本公司非流通股股东以其持有的部分公司股份作为对价，支付给流通股 股东，以换取非流通股份获得上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流 通权的股票作出分步上市流通的承诺。 2、非流通股股东支付的对价总数：990万股华兰生物股份。 3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3 股。 4、本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均 保持不变。 二、非流通股股东的承诺事项： 非流通股股东的主要承诺事项如下： （一）法定承诺事项 1、全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让； 2、非流通股股东华兰技术、苏州金康、香港科康承诺：在上述 1项承诺期 满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数 量达到华兰生物股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告， 但无需停止出售股份。 （二）额外承诺事项 1、非流通股股东东方世辰、成都夸常承诺：自改革方案实施之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24 个月内，通过证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度 不超过百分之二十。 2、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让，并在该期限届满后 12 个月内，若通过深圳证券交易所交 易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于最低出售价格。最低出售价格是按相 2 关股东会议股权登记日 （9月28日）收盘价格除以 1.3后的价格和按股权分置 改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120%的价格(即9.35元)二者中价格 高者确定。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股 （包括可转换债券 转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整 最低出售价格。 3、鉴于在股权分置改革实施期间，新乡纪龙与成都夸常之间的股权转让协 议正处于履行中，新乡纪龙与成都夸常分别就在股权分置改革开始后该部分股权 的处置方式作出承诺：在华兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如 本次股权转让尚未办理股权过户手续,由成都夸常向流通股股东支付对价。在华 兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如本次股权转让已办理股权过 户手续,由新乡纪龙向流通股股东支付对价。 同时，新乡纪龙承诺：在上述股权转让获得批准并过户至新乡纪龙名下后, 新乡纪龙所持有的华兰生物非流通股股份自改革方案实施之