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创业板首发案例实际控制人总结 （创业板首批公开发行的28家） 控股股东为实际控制人 爱尔眼科 律师工作报告： “1、2007 年9 月之前，爱尔眼科有限公司的实际控制人为陈邦。（Q:07年9月前，陈邦直接持有并控股爱尔眼科有限，此处表述为爱尔眼科有限公司的控股股东为陈邦更合适。） 2、2007 年9 月，陈邦、李力、郭宏伟分别将所持爱尔眼科有限41.65%、10.41%、7.94%的股权部分对爱尔投资出资入股、部分直接转让给爱尔投资。截至本律师工作报告出具之日，爱尔投资共持有发行人60%的股份，为发行人控股股东。 3、经本所律师核查，陈邦现持有爱尔投资69.41%的股份，为爱尔投资的控股股东。陈邦现直接持有发行人23.80%的股份。” 反馈意见：“2007 年9 月14 日，爱尔眼科医院集团部分股东以公司股权设立湖南爱尔投资，同时爱尔眼科医院集团部分股东向湖南爱尔投资转让股权。……。请保荐机构、律师：（1）对湖南爱尔投资公司设立过程是否履行了必要的法律程序，包括发起人协议、股权出资的评估、验资以及取得营业执照的时间和开立银行账户等情况进行核查。（2）对湖南爱尔投资公司收购部分爱尔眼科的股权时是否已经取得了法人资格、收购股权的支付方式及资金来源进行核查。（3）对发行人上述行为是否真实有效、是否合法合规以及对发行上市的影响明确发表意见。” 补充法律意见： 1、湖南爱尔投资设立的程序履行情况 （1）《出资协议》。 （2）股东会——创立事宜 （3）《企业名称预先核准通知书》 （4）验资（第一期出资，现金形式） （5）企业法人营业执照 （6）股东会——批准第二期出资事宜，以陈邦、李力、郭宏伟持有的爱尔眼科有限公司的股权出资，作价依据为参考《资产评估报告书》，由各股东最终协商确定。 （7）爱尔眼科股东会批准陈邦、李力、郭宏伟各自将其持有的本公司24.89%、6.22%、4.74%的股权对湖南爱尔投资进行出资，其他股东放弃优先购买权。（Q：以股权出资是否需其他股东放弃优先购买权？） （8）爱尔眼科办理变更登记 （9）验资（第二期出资，股权形式） （10）爱尔投资实收资本变更登记 （11）开立银行基本账户 结论意见：湖南爱尔投资第一期出资到位后即依法设立，于2007 年9 月13 日取得了《企业法人营业执照》，设立时履行了股东签订《出资协议》、制定公司章程、名称预核准、验资、工商登记等法律手续；陈邦、李力、郭宏伟以所持爱尔眼科有限公司的股权缴付第二期出资时履行了股权出资评估、股权过户、验资、工商登记等法定程序，不违反当时有效的法律法规和规范性文件的规定。 2、湖南爱尔投资收购爱尔眼科有限公司的部分股权 （1）爱尔投资于收购前已取得营业执照。 （2）爱尔眼科股东会批准股权转让。 （3）陈邦、李力、郭宏伟分别与湖南爱尔投资签署了《股权转让协议》。 （4）爱尔投资股东会，批准收购爱尔眼科股权。 （5）爱尔眼科工商变更登记。 （6）股权转让款汇款凭证。 结论意见：爱尔投资在收购爱尔眼科具有法人资格；爱尔投资收购爱尔眼科的股权的价款支付方式为银行现金转账，其用于股权收购的资金来源于其股东第一期缴纳的1500 万元注册资金。综上，爱尔投资的设立以及爱尔投资收购爱尔眼科部分股权的交易均真实有效、合法合规，对发行人本次发行不构成实质性障碍。 反馈意见：“请发行人说明2007 年董事长变更为陈邦，2009 年董事会秘书变更等事项原因。请保荐机构、律师就董事长变更是否影响到发行人的控制权归属发表意见。”（Q：实际控制人陈邦于报告期内才成为发行人董事长） 补充法律意见： （1）2003 年发行人成立之初，经股东陈邦、李力协商（Q:未有书面文件），由李力担任爱尔眼科有限公司的法定代表人。公司的执行董事或董事长一直由法定代表人李力担任，同时李力担任公司总经理。 （2）发行人在2007 年改制过程中，为了进一步完善公司治理结构，并规范公司的日常运作，决定由陈邦先生和李力先生分别担任公司董事长和总经理。由于陈邦先生为公司实际控制人且更擅长于公司的宏观管理和战略规划，因此发行人董事会选举陈邦先生为董事长，并担任公司的法定代表人，同时聘任李力先生为总经理。 （3）自发行人设立以来，陈邦一直处于控股地位。目前，陈邦仍为发行人的实际控制人。 结论意见：发行人 2007 年董事长变更不会影响到发行人的控制权归属。 大禹节水 律师工作报告： 发行人的控股股东及实际控制人为王栋，其持有发行人3,675.5887万股，占发行人发行前总股本的71.163%。并且，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内没有发生变化。（持股比例始终高于71.163%，处于绝对控股地位。王栋自2005年被选举为公司董事长并任职至今，但律师工作报告中未以此作为确认实际控制人的依据，是否因其绝对控股，可对发行人股