孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则.doc

孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则 和风险投资打交道是创业者的必修课，创业者在融资时不要自视过高，不要自卑，不要被基金的低级人员所忽悠。要提防坏的基金以及以战略投资作为竞争手段的大鳄。只有深刻了解了资本的本质，才可能融到资，才可能驾驭资本而非被资本所控制和利用。 克服融资时的“弱势心理” 中国人有个心理，总是觉得找投资是找人借钱或者要钱，总是自己觉得自己低人一等。而基金的工作人员，哪怕只是一个小小的项目经理，也会因为潜意识之中自己是“给钱”的所以总是自我感觉很好。 其实不然，在投资和融资过程中，创业者是最伟大的，没有创业者的创业，就没有风险投资的获利机会。 在美国，都是成功的企业家在做投资人，他们白发苍苍、拥有半生经历，对创业者足够理解，也知道尊重。在中国，很多学院派的小孩一出校门就加入基金，顶着基金的光环，狂妄自大，对于创业者有着莫名其妙的优越感。 创业者和他们打交道一定要头脑清醒，从基金的内部决策程序看，你见到的非合伙人级别的人员，甚至没有表决权。他们告诉你感兴趣，和基金决定投资之间没有任何必然联系。 不要被“战略投资”控制 近年，国内也开始兴起战略投资。所谓战略投资是指对企业未来产生长期影响的资本支出，具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征，是影响着企业的前途和命运的投资，即对企业全局有重大影响的投资。 但是什么事情到了中国都会变味儿，有的巨头开始用战略投资作为竞争武器，通过所谓的战略投资来控制被投公司，按照他们集团规划的方式来发展，一旦发现你的发展会影响到他们主业的利益，就会在董事会甚至股东会上层层设立障碍，阻碍你的发展。 我见过的最离谱的事情是所谓的战略投资人以不到8%的股权要求12件事情的一票否决权，包括：公司的重组、公司经营方向的变更、公司的并购等。 不要被Term Sheet忽悠 “Term Sheet”即投资条款清单，是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含合同条款清单中的主要条款。 通常Term Sheet对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见浪费大家时间。但也有一些基金商会先与融资企业签下Term Sheet，以锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后资金到位的时间却一再拖延，甚至不了了之。对于这种不道德的行为，企业家融资时需小心。我遇到的最不规范的基金，花很长时间把所有的细节都和你谈好，但最终却变卦不签约。 理论上讲Term Sheet并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。签署Term Sheet对投融资双方都是非常严肃的事情，签署之后，基金对对企业进行尽职调查。如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署Term Sheet之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司必须与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。但据统计，只有大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后成功达成了投资协议。 如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件，要不然你得到的将不是两份互相竞争的Term Sheet，而是一份联合投资的Term Sheet，基金肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。 别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。 由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，Term Sheet也会千差万别。很多创业企业家都对理解投资公司发来的Term Sheet感到极为困惑，因为Term Sheet充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与清朝政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置。企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。 为此，企业家在签署Term Sheet之前最好请融资顾问或律师先把它看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署。 不要“卖”了公司 我听到一些基金，尤其是天使投资人，向企业要求的股份高达40%甚至60%。我非常不理解，如此的话，是投资人在经营公司还是创业者在经营公司？ 投资人的心态要正确，最好是用自己的“大资源”来帮助“小创业者”，而不是“大鱼吃小鱼”倾轧创业者。尤其天使投资人作为已经功成名就并且拥有财富的创业家和投资人或职业人士，在天使投资行