2013强化我国公司治理蓝图.docVIP

2013強化我國公司治理藍圖 Corporate Governance Roadmap 2013 金融監督管理委員會 2013強化公司治理藍圖 目 錄 壹、前言 1 貳、我國實施公司治理所面臨之挑戰 1 參、公司治理藍圖 1 一、願景：建立公司治理文化、創造共利企業價值 1 二、計畫項目 1 三、策略地圖 1 計畫項目1：形塑公司治理文化 1 計畫項目2：促進股東行動主義 1 計畫項目3：提升董事會職能 1 計畫項目4：揭露重要公司治理資訊 1 計畫項目5：強化法制作業 1 各年度推動之重點措施 1 肆、推動方式 1 伍、結語 1 2013強化公司治理藍圖 壹、前言 公司治理是指一種指導及管理企業的機制，以落實企業經營人的責任，並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益。良好的公司治理應具有促使董事會與管理階層以符合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目標的正當誘因，協助企業管理結構之轉型，以及提供有效的監督機制，以激勵企業善用資源、提升效率，進而提升競爭力，促進全民之社會福祉。 我國自87年起向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性，行政院於92年1月7日成立「改革公司治理專案小組」，就公司治理之各項議題進行研討，並據以提出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，作為推動公司治理之依據。當時即陸續推動與執行各項政策，包含增加董事會獨立性、逐步分階段強化董事會功能性委員會之設置、制訂符合國情之上市（櫃）公司公司治理相關實務守則、推動電子投票、強化關係人交易之決策過程與揭露、引進投資人保護措施及提高公司資訊透明度等。 上述公司治理專案之推動雖頗有成效，惟區域鄰近國家公司治理改革已快速進展，我國應重視此發展趨勢。依據亞洲公司治理協會評鑑結果(CG Watch 2010)，我國排名第4，顯示我國在公司治理方面之努力已受外界肯定，而我國在世界經濟論壇（WEF）所發布的全球競爭力報告中，已連續3年排名第13名，顯示我國具有一定的競爭力。惟前述協會於2012年評鑑結果，我國由第4名下降至第6名，其報告顯示我國雖逐步推動公司治理改革，但速度相較其他亞洲國家落後。 面對上開評鑑結果，我國應加速檢視國際公司治理趨勢，就我國資本市場發展所需，加速推動相關措施，始能維持區域競爭力。經濟合作暨發展組織（OECD）對亞洲公司治理之發展提出六大優先推動事項，並提醒亞洲各國執行面之工作應跟上法令，始能落實公司治理相關原則。又我國近年來有部分公司為經營權涉有不當使用公司資源或損害股東權益之情事，均突顯我國公司治理有仍待努力改善之處，並應促進業者主動落實公司治理。為使外界對於我國公司治理未來規劃方向有較明確之瞭解，爰規劃強化公司治理之藍圖，作為推動公司治理政策之指引，協助企業健全發展及增進市場信心，並促進提升國際競爭力。 貳、我國實施公司治理所面臨之挑戰 我國資本市場特色之一係中小企業及家族企業多，經營決策易有不透明或不利於小股東之情況，又投資人以散戶居多，其較重視短期收益，忽略企業長期永續之經營價值，因此導致部分企業亦重短期績效、欠缺落實公司治理之動機，甚至出現經營危機或不法情事。 參酌國際組織及國內專家學者對我國企業公司治理面之觀察與建議，分析我國實施公司治理所面臨之挑戰如下： 公司治理文化尚未普及：我國推動公司治理已有10年，相關法制及執行面雖頗有建樹，但多數公司僅遵守法令，缺少自發性主動改善公司治理之動機與行動，且民間機構或非營利組織之資源亦尚未有效整合，致公司治理之推動效率及效果有限。 董事會之獨立性可再提升：我國本土中小企業董監事仍有多由家族成員擔任之情況，外界常批評其功能欠佳，決策受到少數人操縱而監督機制未能彰顯。 股東行動較為不足：小股東較重短期收益，對參與公司事務較不熱中，而機構投資人亦未能積極行使投票權及發揮其影響力，是以亟須提升及實踐股東行動主義。 公司治理執法有效性尚待提升：公務機關受依法行政之約束，往往對未遵守法令者無法給予立即且有效之輔導、遏阻或制裁行動，因此除應強化法令外，更應善用機制鼓勵以民間力量協助監督。另執法資訊之揭露有遏阻及防範違法行為之效果，應更加強其即時性。 資訊揭露透明度及便利度可再強化：部分公司揭露之資訊流於形式化，尤其針對非財務資訊之揭露，因內容不完整，投資人不易掌握重點或瞭解判斷，另部分公司治理事項缺乏統計資料，不易瞭解整體變化。 參、公司治理藍圖 一、願景：建立公司治理文化、創造共