资产包整体转让协议.doc

转让协议 甲方：中国建银投资有限责任公司 注册地址：北京 法人代表：杨庆蔚 乙方： 注册地址： 法人代表： 甲方将承继原中国建设银行“ ”（以下简称“标的资产”），于 2010 年 月 日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行转让的挂牌公示。 乙方知悉《须知》并自愿签署了《承诺书》（参见附件），确认甲方的义务仅限于将标的资产现有的相关资料和信息交付给乙方，以使乙方承接甲方对标的资产享有的相关权益，但甲方不保证亦不承诺让乙方取得标的资产完整无瑕疵的产权或其他形式的权益。 乙方在对标的资产进行了相关的尽职调查并以完全知悉该等资产现状的前提下，同意以人民币 万元的挂牌价格受让“ ” 。 甲方特此明确指出，乙方受让的标的资产，可能存在各种法律或事实上的瑕疵，导致不能部分或全部回收价值或实现权益，甲方对标的资产所拥有的所有权、权益及/或利益亦可能并未完全有效取得或可能存在其他权利限制；乙方特此确认，已完全知悉上述标的资产的瑕疵、风险特性及清收、过户的困难性，并在独立尽职调查的基础上，独立审慎之判断同意签署本协议，并同意按本协议约定的标的资产状态受让。 双方经友好协商，就上述标的资产转让与受让达成共识。为明确双方的权利和义务，特立约如下： 第一条 标的资产指本协议附件 所列的全部资产名称，包括股权、债权及债权之上的担保权、土地及房屋权益，以及与上述资产相关的利益、费用、风险、主张及依法享有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任；但附件对标的资产的任何描述，包括但不限于对其的分类及名称等仅作为乙方参考，并不代表标的资产的实际状况亦不会对标的资产的实际状况产生任何影响。 第二条 根据本协议确定的条款和条件，甲方同意将本协议项下的标的资产转让并交付给乙方，乙方同意受让并接受标的资产，同时获得标的资产项下的全部权利及利益，并承担该等资产项下的全部义务、责任和风险；双方确认，标的资产按其现有状态转让，甲方不对标的资产及/或其价值作出其他任何声明和保证。 第三条 乙方根据本协议的约定取得标的资产自转让之日起产生的收益及相关的利益，并承担该等资产自转让之日起的任何费用、损失及/或风险；于转让之日前，甲方已实际收取的标的资产产生的全部收益（包括但不限于该等资产产生的任何还款、利息及利润收益）归甲方所有，甲方已实际支付的标的资产产生的全部费用亦由甲方承担，但转让之日前乙方已实际支付或代垫的标的资产产生的有关费用由乙方自行承担，且乙方不要求甲方返还。 第四条 双方确认，在本协议规定的转让得以完成的前提下，于转让之日前标的资产已产生但甲方尚未实际收取的滚动收益归乙方所有，已产生但甲方尚未实际支付的滚动费用亦由乙方承担；如上述滚动收益支付至甲方账户的，在本协议规定的转让完成后，甲方将在扣除滚动费用（如有）后，将剩余的滚动收益按月支付至乙方指定的银行账户；如上述支付至甲方账户的滚动收益不足以支付滚动费用及/或在没有任何滚动收益支付至甲方账户时产生了滚动费用，甲方将向乙方发出书面支付通知，乙方将在收到上述通知之日起3个工作日内按通知确定的金额将滚动费用支付至甲方指定的银行账户。 第五条 自标的资产挂牌之日起至转让之日前，该等资产的任何状态的变化，包括但不限于权利及/或权益的增加、减损或灭失，及/或义务、成本及/或负债的增加或减少等均由乙方承担，乙方不会以上述标的资产状态的变化对甲方进行任何形式的追索及/或提出任何形式的权利主张。 自标的资产于转让之日后，如甲方于任何情形下对外承担了任何与标的资产相关的义务、责任、税款及/或费用等，乙方均将向甲方做出完全及足额的赔偿和补偿；该等赔偿和补偿将与甲方附相关证明的通知送达乙方之日起5个工作日内做出。 第六条 乙方确认，对于最初由其他相关方签署，以后随标的资产由甲方承继的，或有甲方签署的，为保全或处置该等资产而达成的诉讼代理协议及/或清收代理协议以及其他类似协议（即“第三方协议”），将由乙方承继标的资产自转让之日起该第三方协议项下的全部权利和义务，并受该第三方协议条款的约束。 第七条 双方确认，将以标的资产的挂牌价格，即人民币 万元作为本协议项下标的资产的转让与受让价格，并由乙方按照该价格向甲方支付全部转让价款。 双方确认，截至本协议签署之日，乙方已向北交所交纳了人民币XX万元（标的资产挂牌转让金额30%）的前期保证金；在本协议签署之日起（包括本协议签署之日）的15日内，乙方应全额支付交易价款人民币【】万元。 本协议项下的所有付款均应在15日付款期届满之前支付至北交所银行账户，与该等付款有关的银行收费亦由乙方承担。 第八条 如乙方未按照上述约定及时足额地支付剩余转让价款，甲方将按下述之一方式解决：（1）甲方解除本协议，同时，乙方已支付的全部预付款，即人民币XX万元