发审委审核重点关注问题及创业板重点问题.docVIP

发审委审核重点关注问题及创业板重点问题 2009年9月 发审委审核重点关注问题 及创业板重点问题 Company Logo 目录 发审委审核关注的重点问题 1 创业板信息披露的新要求 2 创业板企业关注的一般问题 3 创业板企业关注的重点问题 4 Company Logo 2008年发审会审核情况统计 Company Logo Company Logo 审核未通过的问题分类情况 Company Logo Company Logo （中小板）发行审核要点 1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等) Company Logo Company Logo 信息披露较差之案例 根据预披露情况分析，这些公司被否决是多因素造成的，但共性原因是信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不完整、不清楚、不确定及前后矛盾。 如沈阳某公司招股书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。 广东某公司2005年5月才设立为股份公司，但2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的。 湖南某公司招股书与申报材料中其他相关原始材料不一致。 ——显然这些公司存在虚假披露，成为被否的直接原因。还有一些公司的信息披露质量不高，构成公司被否原因之一。 Company Logo Company Logo 违反发行条件之案例 1、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。 2、环保不符合要求且受到行政处罚。2005—2006年，申请人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到环保局三次行政处罚，不符合有关“申请人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。 3、报告期内申请人前身同有限公司向内部职工进行有偿集资，违反了国务院以及人民银行的有关规定。申请人前身同有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000 吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率103.08%。虽然有限公司于2005 年9 月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产,粉乳公司按照有关的法律程序予以注销,但这属于最近三年的违法违规行为,且存在被有关部门处罚的可能性。 Company Logo Company Logo 业务与技术-经营模式与竞争优势 经营模式 公司的盈利模式\是企业成熟的标志 经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。 如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。 竞争优势 公司的行业地位 公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久： ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模以及工序等手段； ②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发； ③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许、网络效应； ④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品 成长空间（以及是否具备扩展性及来源） Company Logo Company Logo 财务会计-公司资产质量及盈利能力 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 Company Logo Company Logo 缺乏持续盈利能力问题之案例 1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。这