国企改制操作流程与风险控制.doc

国企改制操作流程与风险控制北京大成律师事务所 主要内容 国企改制主要配套政策文件解读 国企改制操作流程及风险控制清产核资产权界定财务审计资产评估人员安置资产处置产权交易公司设立 国企改制背景（“文革”后的探索）放权让利利改税承包制拨改贷股份制主辅分离改制分流3 国企改革三个阶段第一阶段：1979-1993建立现代企业制度：“产权明晰、责权分明、政企分开、管理科学”第二阶段：1994-1999“有进有退，有所为有所不为，对国有企业实行战略性调整”第三阶段：2000-建立现代产权制度：“归属清晰、责权分明、保护严格、流转顺畅”4 国企改制目标体现一个核心、实现一个目标一个核心：增加就业，改善民生一个目标：精干壮大国有企业主业、放开搞活辅业通过两个置换、实现两个走向两个置换：国有企业产权置换、国有企业职工身份置换两个走向：国有企业走向市场、国有企业职工走向市场突出三个转变、理清三个关系三个转变：以观念转变为基础以机制转变为核心以运行转变为目的三个关系：企业产权关系、职工劳动关系、行政隶属关系5 国企改制主要配套政策文件中发[2002]12号：中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知国经贸企改[2002]859号：关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法国资分配[2003]21号：关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题通知劳社部发[2003]21号：关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法国资分配[2003]46号：关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知国资发产权[2004]9号：关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知6 国企改制主要配套政策文件国资发分配[2005]250号：关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知财企[2002]313号：企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知2003年国资委令第1号：国有企业清产核资办法2003年国资委财政部令第3号：企业国有产权转让管理暂行办法国办发[2003]96号：关于规范国有企业改制工作的意见国办发[2005]60号：关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见中华人民共和国国有资产法（2009年5月1日起施行）7 国企改制形式（1）重组（2）联合（3）兼并（4）租赁（5）承包经营（6）合资（7）转让国有产权（8）股份制（9）股份合作制（10）转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等8 国企改制实务操作流程图成立改制工作组清产核资财务审计方案审批制定改制方案资产评估法律意见书方案实施产权交易其他登记及文件归档工商登记税务登记9 国企改制实务操作流程1——尽职调查（一）尽职调查的目的（二）尽职调查的原则（三）尽职调查的方法（四）尽职调查的步骤（五）尽职调查的内容（六）资料的整理与分析（七）尽职调查报告10 ▊ 尽职调查的原则????真实性????准确性????完整性????保密性▊ 尽职调查的方法????查阅资料????现场察看????走访询问????分析和总结11 ▊尽职调查报告报告的目的与范围中介机构的工作准则中介机构的工作程序报告的相关依据尽职调查报告的正文尽职调查的尾部12 国企改制实务操作流程2——清产核资（一）清产核资的概念和意义（二）清产核资的政策依据（三）清产核资的内容（四）清产核资的特点13 （一）清产核资的概念和意义概念：是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。意义：清产核资工作是摸清家底的基本手段，是防止国有资产流失的重大措施，同时也将为国有企业改革创造重要条件，并且能够促进国有资产管理新体制的建立，确保国有资产保值增值。14 （二）清产核资的内容账务处理资产清查价值重估损益认定资金核实完善制度15 （三）清产核资的政策依据《清产核资办法》【2003】1号令：是基本制度《工作规程》国资评价【2003】73号：是灵魂《资金核实工作规定》【2003】74号：结果认定《经济鉴证工作规则》【2003】78号：结果保证《损失认定工作细则》【2003】72号：核心重点《工作方案》国资评价【2003】58号：工作指南16 （四）清产核资工作的特点企业出资人（国资委）要求进行清产核资目标明确：①摸清家底（企业、事业、境外资产）②界定责、权、利③建立业绩考核评价体系④执行统一会计制度，履行财务监督职责。要求高：①所有企事业单位（军企事业单位除外）②统一报表③中介机构审计评估“最后的晚餐”：也许是国家允许企业最后一次通过冲减