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股票简称：中化岩土 股票代码：002542 中化岩土集团股份有限公司 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. （北京市大兴区科苑路13 号院1 号楼） 公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（更新稿） 保荐人（主承销商） （上海市广东路689 号） 2017 年11 月 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（171631 号）关于中 化岩土集团股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”、“中化岩土”）公开发 行可转换公司债券的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “保荐机构”）会同发行人、国浩律师（杭州）事务所 （以下简称“国浩律师”） 对反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下 （更新内容以楷体加 粗标示）。 本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在可转债募 集说明书中的含义相同。 1 目 录 一、重点问题及其回复4 问题一、关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经 取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙 江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请 人披露产生上述差异的原因，请保荐机构及申请人律师核查上述差异是否会阻 碍本次募投项目的实施。 4 问题二、申请人子公司嘉之鼎2017 年8 月4 日出具承诺，该宗地上开发建设的 办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公 司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子 公司全泰置业2017 年8 月4 日出具承诺，全泰置业成立于2016 年12 月26 日， 目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权，不存在因 违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机 关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地，并 开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的 公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐 机构及申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司 证券公司管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。 7 问题三、申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道 项目，分包合同金额29.41 亿港币。申请人本次拟使用募集资金4.91 亿元用于 相关工程设备购置，该建设合同建设期为 3 年，目前尚未开始投资。请申请人 说明分包合同约定的施工进度情况。请申请人说明本次拟购置的设备在合同施 工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机械费用4.29 亿元的具体内容。 请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同周转收入 的原因。请保荐机构核查。 10 问题四、申请人本次拟使用募集资金1.75 亿元用于 “浙江安吉通用航空机场配 套产业项目”，具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行 设备购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。请申请人按照本募 投项目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归属、未来经营内容、使用人 及收入来源。按募集说明书，本募投项目年均净利润413 万元，回报率2.36%， 请结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理性。请对 比公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的实施是否 有利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。请申请人结合本募投项目拟 建设的具体内容，说明资金用途的合规性。请保荐机构核查。 18 问题五、请申请人提供本次募投各项目的资金投入明细，对于存在非资本性支 出的，请说明其合理性。请保荐机构核查。 26 问题六、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况，并请说明本次发