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上市公司私有化动因研究 　　摘 要：上市公司私有化即控股股东采取股权收购等方式取得中小股东股权，使得公司股权过于集中、无法维系上市标准而自动退市的交易方式。上市公司私有化的关键原因在于控股股东利益最大化的考量，而这一考量在实践中有不同的表现形式。分析上市公司私有化的动因，有助于了解如何设立更合理的规定使得交易更加公平、合理。 关键词：私有化；代理成本；控股股东 2005年中石油采用股权收购的方式私有化旗下上市公司，使其子公司的股权集中，股权结构不再符合上市交易的标准而退市。”上市公司私有化”第一次出现在我国资本市场中。2011年这一名词因中概股纷纷退出美国资本市场再次引发热议。截至2013年4月，38家在美上市的中国企业已经完成私有化交易[1]。 上市公司有着非上市公司所不具备的很多优势，为何控股股东却愿意支付高昂的溢价私有化？这一意图又是出于怎样的利益最大化的考量？ Luc Renneboog等人以1997年至2003年英国资本市场上的私有化交易为蓝本研究为何上市公众公司选择转变为私人公司。研究发现，减少税负、减少代理成本、财富转移、交易成本减少、公司价值被低估等是公众公司私有化的主要动因。[2] 一、税收利益假设 私有化交易中多靠外部融资获得股权收购的资本，交易后，这笔债务由被私有化的公司承担或者以被私有化的公司的某些资产予以出售来偿付。大多数私有化都伴随着公司资本杠杆率的显著增加，被私有化之后公司的利息支出也大幅增加，而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额，为公司带来了巨大的节税利益。此外交易导致的资产账面价值增加，导致了计提折旧的资产原值提高，每期提取的折旧也相应的增加了，同样减少了纳税支出。[3] 在此假设下，税负压力较大的公司能够从私有化交易中获利，因为交易借贷的大量资金产生了显著的税收挡避效果，从而增加了资本结构重组的企业的价值。因此，税收利益假设成立的基础是私有化的公司承受了较高的税收，同时私有化交易前的杠杆率较低。 二、代理成本假设 近代公司理论认为上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司经营决策权的经营者的目标可能与作为所有者的股东的目标在一定程度上存在较大的分离，而产生代理成本问题。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权结合，有效降低代理成本。 （一）公司控制权 Grossman 曾提出股权分布分散的公司中对管理层的监督容易产生搭便车的现象。如果单个股东对于公司管理层的监督成为了所有股东都可以享有的公共产品，那么只拥有很小份额股权的单个股东对于公司管理层监督的投资就会减少。而公司所有权的集中会使得大股东对于管理层的监督投入更多，从而减少代理成本。 （二）自由现金流 自由现金流量，指公司产生的、在满足了公司持续发展需要之后剩余的现金流量，是企业实际持有的可供分配给股东的最大现金流量。Jensen认为为了摆脱资本市场的约束，管理层在经营中有不断积累和支配自由现金流的偏好，而这一偏好使得自由现金流一般超过公司正常投资、发展的需要，不能用于有价值的投资项目。[4] 自由现金流的代理问题即如何让管理者交出这部分现金而不是将其投资于收益低于资本成本的项目或组织之上。[4]私有化可以很好的解决这一问题：， 公司股权的集中使得股东对于公司与管理层的监督进一步加强，可以迫使管理层把现金返还给股东， 以防管理者为了自身利益利用现金进行过度扩张，从而减少代理成本；[5]同时，从公司资本的角度看，私有化的过程中通过杠杆收购的方式大量借贷，从而迫使现金流被用于偿还债务，减少管理者对其分配权，从而进一步降低了自由现金流可能导致的代理成本问题。[6] 三、财富转移假设 财富转移假设认为私有化交易会导致财富从其他利益相关方，例如债权人、优先股股东、雇员以及政府等，向股东转移。如Lowenstein于1985年即指出私有化中的税收利益实际上就是政府和公众支付给退市公司。而Shleifer等认为私有化退市后随之而来的裁员、降薪会使财富从雇员转移至股东。[6] 但财富转移假设中更多的研究集中在私有化对债权人和优先股股东的财富产生的影响上。Renneboog等人分析了公司收益从债权人（包括优先股股东） 向股东转移的主要机制：投资高风险项目，由于股东以其出资额为限承担责任，故而高风险主要由债权人承担；提高分配股息额度；新发行同等位次或优先清偿的债券。[5]其中第三种机制对于原债券持有人利益影响最大。在通过杠杆收购的交易中，公司一般通过发行大量的新债券举债，债务增加使得公司清偿能力下降，原债权人承受的风险随之增大，债券的市场价格也将随之下降，都使得原债权人利益受损。因而，财富转移假设即上市公司私有化收益的一部分是从公司之