《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见.PDFVIP

齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 《2013 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南洋科技《2013年度内部控制自 我评价报告》进行了核查，现就南洋科技《2013年度内部控制自我评价报告》出 具核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事 规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资 金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部 审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料； （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人 员以及公司证券部、内审部、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭 州）事务所有关人员进行交流； （三）审阅公司出具的《2013 年度内部控制自我评价报告》。 二、南洋科技内部控制综述 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公 允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。 （二）公司内部控制体系 1、内部环境 （1）治理结构 1 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股 东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的 议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决 策权，公司董事会设 11 名董事，其中独立董事4 名；监事会对股东大会负责， 监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议 事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、 规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会四个专门委员会。各专门委员会成员3 名，除战略委员会外，2/3 由独 立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 2013 年度，公司共召开了2 次股东大会，11 次董事会会议和5 次监事会会 议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 2 ）组织机构 （ 公司设立了营销部、生产部、质量部、财务部、人力资源部、办公室、储运 部、技术中心、镀膜部、证券部、内审部、采购部、市场开拓部等 13 个职能部 门。公司拥有台州分公司，全资子公司台州富洋电子有限公司（以下简称“富洋 电子”）、浙江南洋信通新材料有限公司（由浙江泰洋锂电池材料股份有限公司 变更而来，以下简称“南洋信通”）、广东鹤山市广大电子有限公司 ( 由广州广 大电子有限公司迁址变更而来，以下简称“广大电子”)和全资孙公司浙江南洋 经中新材料有限公司（以下简称“南洋经中”），参股子公司台州市杰南投资有 限公司（由浙江贝能新材料科技有限公司变更而来，以下简称“杰南投资”）和 北京南洋慧通新技术有限公司。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制 定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、 有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营 活动的有序进行。 2 （3 ）内部审计 公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专 职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行 内部审计，对其经济效益的真实性、合理性