《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试.PDFVIP

江苏天辰新材料股份有限公司 挂牌并公开转让推荐报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的 《非上市公众 公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “股转系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试 行）》等管理规定，江苏天辰新材料股份有限公司 （以下简称“天辰新材”、“公 司”）就其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事 会决议、股东大会批准，并与华融证券股份有限公司（以下简称 “华融证券”、 “主办券商”、“本公司”）签署了 《资本市场综合服务协议》。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》（以下简称“《尽调指引》”），本公司 对天辰新材的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规事项进行了尽职调 查，对天辰新材本次申请股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让 出具本推荐报告。 一、 尽职调查情况 根据《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试 行）》等要求，本公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小 组。项目小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组 织纪律处分之情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份之情 形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职之情形；不存在未 按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训之情形。 项目小组成员按《尽调指引》和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围， 按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况 等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、出具了尽职调查报告。 二、 天辰新材符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明 （一）依法设立且存续满两年 公司前身江苏天辰新材料有限公司 （以下简称“天辰有限”）成立于 2008 1-5-1 江苏天辰新材料股份有限公司 挂牌并公开转让推荐报告 年4 月7 日。 2015 年6 月30 日，天辰有限召开临时股东会，审议并通过了《关于公司整 体变更为股份公司的议案》，以公司截至2015 年5 月31 日经审计的账面净资产 人民币 78,985,186.06 元，按照 1：0.5064 的比例折合股本40,000,000 股（差额 38,985,186.06 元计入资本公积），整体变更为股份有限公司；审议并通过了《关 于公司变更后注册资本以及持股比例的议案》，同意公司变更为股份公司后的注 册资本为人民币4000 万元，由各股东按原有限公司出资比例认购，各股东的出 资比例不变；审议并通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为 “江苏天辰新材料股份有限公司”。2015 年7 月23 日，镇江市工商行政管理局 核准了上述变更并于同日核发了新的企业法人营业执照 （注册号 321182000045670 ）。 公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。 因此，天辰新材满足 “依法设立且存续满两年”的要求。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司目前主要业务为高温硫化硅橡混炼胶（HTV ）、室温硫化硅橡胶（RTV ）、 加成型硫化液态硅橡胶（LSR ）三大类硅橡胶产品为一体的专业新材料的研发、 生产和销售。公司的主营业务产品包括HTV （含混炼胶、生胶）、RTV （主要是 太阳能密封胶及非太阳能密封胶）、LSR 及硅油；其他业务包括委托加工及材料 销售。近两年及一期的主营业务收入占到总收入比例都超过 94.00%，主营业务 突出；其中密封胶、混炼胶两种主要产品占主营业务收入的都超过 90.00%，是 公司收入的主要来源。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的天职业字[2015] 11267 号标准 无保留意见的审计报告显示，公司 2013 年、2014