- 1、原创力文档(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。。
- 2、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 3、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
- 4、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
- 5、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 6、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 7、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
查看更多
精品私募股权投资基金的募集与运作
四川省银证嘉华股权投资基金管理有限公司 四川省银证嘉华投资基金管理有限公司 私募股权投资基金的募集与运作 陈晓东 PE的募集流程与要点 典型的基金结构与参与方 基金募集的过程与程序 基金募集的主要条款讨论 基金利益分配及费用结构的通行设计方案 典型的基金结构与参与方 基金的参与方 普通合伙人(General Partner) 在有限合伙制基金的框架下,基金管理人一般是普通合伙人, 负责具体的投资运作,包括项目开发、管理及退出 有限合伙人(Limited Partner) 其它投资者一般作为有限合伙人,以其出资为限承担责任,与 个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理 及运作 基金管理公司(Fund Management L.L.C.) 基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理 人员大都为基金管理公司的雇员 根据基金性质的不同,基金管理公司可由合伙人(Partner) 及投资经理(Associate)组成。也有一些基金参照投资银行 的组织结构设立合伙人/董事总经理、副总裁、投资经理、融资经理等不 同职级 基金募集的过程与程序 基金募集的简要时间表 基金募集所需的主要法律文件及相关内容 私募备忘录 ? 说明团队的过往业绩 ? 简述各项商业条款 认购协议 ? 投资资本承诺 ? 相关证券法条款的豁免 有限合伙协议(LPA) ? 合伙人之间的资本收益/损失的分配 ? 支付给普通合伙人(GP)的管理费 ? 投资限制 ? 主要的公司治理事宜 基金募集所需的主要法律文件及主要内容 普通合伙人(GP)与有限责任公司之间的运营协议 ? 投资回报分成(carried interest)的分配比例 ? 投资回报分成的分配时间 ? 主要的公司治理事宜 管理公司与有限责任公司之间的运营协议 ? 管理费的分配 ? 主要的公司治理事宜 ? 名称和标志的使用许可 ? 管理公司与全体雇员(包括基金管理人)签订聘用协议、 租赁、银行账户、保险等 基金募集的核心文件 – 私募备忘录主要内容 证券披露 促销/过往业绩记录 风险因素 税务/监管披露 条款书 条款书/有限合伙协议的主要内容基金的基本情况 基金投资的目的及范围 基金的最大规模 ? 基金募集的开放期(一般为6-12个月) ? 基金合伙人的人数控制,以使基金维持私募的地位,避免 繁重的披露要求 ? 每位合伙人的最低投资金额 基金的运营期限 ? 一般最长为10年 ? 在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投资项目 条款书/有限合伙协议的主要内容投资资金承诺 有限合伙人的资金承诺 ? 一般为基金募集规模的99% 普通合伙人的资金承诺 ? 一般为基金募集规模的1%,也有在百分比及50万美元中 取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资 以使双方利益一致 ? 普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包 括: ? 事先达成协议,放弃部分管理费用或投资回报的分成以 抵销普通合伙人的出资额 条款书/有限合伙协议的主要内容投资回报的分配 投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一,与普通及有限合伙人的利益攸息相关 投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的20%分配给普通合伙人,余下的80%分配给有限合伙人 近年来,为了奖励普通合伙人,使其利益与有限合伙人更趋一致,国际上越来越多采用将净资本利得的25%或30%分配给普通合伙人,特别是在以下的情况下: 有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前,必须先向自已投资的资本分配6%~8%的“优先回报”。其后普通合伙人才获分配投资回报,并有两种可能方式: 普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的20%(或 25%~30%) 普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的20% (或 25~30%),以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍 等于总回报的20%(或25~30%) 条款书/有限合伙协议的主要内容投资回报的分配机制示意图 条款书/有限合伙协议的主要内容投资回报的分配(续) 投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款,也关系到普通 合伙人及有限合伙人的利益分配 目前投资回报的分配时间有几种方式 ? 还本后分配:即有限合伙人收回投资成本(加上“优先回 报”)之后才开始分配投资回报给普通合伙人。这样一般对 有限合伙人较为有利。在这种分配方式下,有限合伙人往 往对“优先回报”提出一定要求 ? 在每个投资项目产生回报后立即分配。这种分配方式对普 通合伙人较为有利。在这种分配方式下,普通合伙人的总 回报有可能大于总投资回报的20% 有限合伙人有时还会就特别项目产生的损
文档评论(0)