湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公.PDFVIP

湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议 证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2008-035 湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月5 日以传真、电子邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届 董事会第十八次会议的通知。会议于2008年7月11日在湖南湘投控股 集团有限公司15楼会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加 董事8人，独立董事朱开悉因出差在外缺席，公司部分监事及高级管 理人员列席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓军民先生主 持，会议审议通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与李刚、 李凯、李保宇、舞钢中加矿业发展有限公司签订附生效条件的湖南 金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议的议案》； 由于本议案涉及公司与控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以 下简称“湘投控股”）的关联交易，因此，关联董事邓军民、罗丽娜、 周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。 表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。 1 湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议 二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资 产出售暨关联交易的预案》； 公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联 交易方案主要包括：（1）本公司以截至审计评估基准日的全部资产 及负债出售给湘投控股；（2）公司向李刚、李保宇和李凯非公开发 行股票购买截至审计评估基准日所持的舞钢中加矿业有限公司(以下 简称：“中加矿业”)100％股权。 公司待经审计、评估等相关工作完成后进一步完善具体方案，并 另行召开董事会审议该具体方案,并提请股东大会审议。由于本议案 涉及公司与控股股东湘投控股的关联交易，因此，关联董事邓军民、 罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。 表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。 三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产及重 大资产出售暨关联交易条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票及重大资 产出售暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资 产及重大资产出售暨关联交易条件所要求的全部条件。关联董事邓军 民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。 表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。 2 湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议 四、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》； 由于本议案涉及公司与控股股东湘投控股的关联交易，因此，关 联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决，有 效表决票4票。 （1）发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股 ），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。 （2）发行方式 向特定对象非公开发行A股股票。 表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。 （3）发行数量 本次非公开发行股票规模待拟注入资产评估完成后确定，根据评 估师提供的初步数