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* 企业并购重组流程 企业并购重组的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers acquisitions ,MA）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内 并购重组操作流程 收集信息制订并购计划 组建并购项目小组 提出项目并购可行性分析报告 外部环境分析 内部能力分析 目标企业态度分析 当地政府的态度分析 总裁对可行性研报告进行评审与批准 与并购企业签合作意向书 对并购企业进行资产评估及资料收集分析 谨慎制定并购方案与整合方案 并购谈判，签约及资产交接 并购公司的接管与运菅 并购重组详细操作流程 1、收集信息制订并购计划 ① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细； 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要； 不同的行业、市场研究后提出并购机会； 对目标企业的具体要求。 ② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求； 资源优势互补的可能性大； 投资运营环境较好； 并购企业的人员、技术价值高； 潜要或利用价值较高。 ③ 并购计划应包括以下主要内容： 并购的理由分析及主要依据附件； 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 并购重组详细操作流程 2、组建并购项目小组 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。 并购重组详细操作流程 3、提出项目并购可行性分析报告 ① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 ② 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析包括： 经营环境、政策环境、竟争环境。 内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足； 经济效 益分析； 政策法规方面的分析； ③目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 注意：效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 并购重组详细操作流程 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） 并购重组详细操作流程 5、与并购企业签合作意向书 ① 双方谈判并草签合作意向书。 ② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。 ③ 合作意向书有以下主要内容： 合作方式； 新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。 并购重组详细操作流程 6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 ①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。 ②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。 并购重组详细操作流程 7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： ①并购方案应包括以下主要内容： 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式； 确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。 ②整合方案有如下主要内容：资金资源的整合； 业务活动整合； 组织机构整合； 管理制度及企业文化整合； 整合实效评估。 并购重组详细操作流程 8、并购谈判及签约 ① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。 ② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。 ③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。 ④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。 并购重组详细操作流程 9、并购公司的资产交接 ① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。 ② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。 ③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。 并购重组详细操作流程 10、并购公司的接管与运菅 ①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。 ②并购工作组对并购总结及评估。 ③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。 ④组建公司的监控与管理体系。 * * *