深圳市汇川技术股份有限公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(.PDFVIP

深圳市汇川技术股份有限公司 利润分配政策及未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年） 为完善和健全深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）持续、科 学、透明的分红政策和决策机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监 局”）发送的《关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”） 相关要求，结合公司实际情况制定本规划： 一、利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营 情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 （三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例和时间间隔 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具 体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公 司股东大会审议决定。 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司 股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司 实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大 会表决通过后实施。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当 向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和 诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利 但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大 会的股