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上海信公企业管理咨询有限公司 关于 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一六年七月 上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 第一章 声 明3 第二章 释 义5 第三章 基本假设7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容8 一、限制性股票激励计划的股票来源 8 二、拟授予的限制性股票数量 8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 8 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 10 五、限制性股票的授予与解锁条件 11 六、限制性股票激励计划的其他内容 13 第五章 独立财务顾问意见 14 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 二、珈伟股份实行股权激励计划可行性的核查意见 14 三、激励对象范围和资格的核查意见 15 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 16 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 17 六、股权激励计划对珈伟股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 19 七、对珈伟股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 19 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见20 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见20 十、其他应当说明的事项21 第六章 备查文件及备查地点23 一、备查文件目录23 二、备查文件地点23 2 上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询” ）接受委托，担任 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 （以下简称“珈伟股份”或“上市公司”、“公司” ） 本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划” ）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问” ），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2 、3 号》、《创业板信息披露业务备 忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，在珈伟股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问 意见，以供珈伟股份全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珈伟股份提供，珈伟股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；珈伟股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权 部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计 政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利 影响。 4 、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独