大地传媒：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.pdf

股票代码：000719 股票简称：大地传媒 上市地点：深圳证券交易所 中原大地传媒股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所地址 通讯地址 中原出版传媒投资 河南省郑州市 河南省郑州市 控股集团有限公司 金水东路39 号 金水东路39 号 不超过10 名 待定 待定 配套融资投资者 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618 号 签署日期：二〇一四年六月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并 对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 1 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易概况 本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产 的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套 资金。 1、本次购买资产交易对价的 15%部分由大地传媒以现金支付，另外 85% 部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付； 2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25% 。配套资金依据下列公 式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套融资总 额]×25% 。根据本次交易拟购买资产的交易价格以及配套融资额上限估算，预计 本次配套融资金额约为98,600.15 万元。 大地传媒向中原出版传媒集团支付现金及发行股份购买资产不以配套资金 的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。本次重组所募集的部分配套资金拟用于本次重组交易对价 的支付，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 二、交易标的及评估值 本次交易的标的资产具体包括：1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华 书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河 南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100% 股权；2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的 总额为500 万元的委托贷款债权。 2 本次交易标的资产的最终交易价格以中联评估出具的并经河南省国资委备 案的评估结果确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 712 号、中联评 报字[2013]第 714 号、中联评报字[2013]第 713 号、中联评报字[2013]第 715 号、中联评报字[2