经济法：第二章 公的司法律制度.ppt

第二章 公司法律制度;主要内容： 第一节 公司法律制度概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 有限责任公司的股权转让 第五节 股份有限公司的设立和组织机构 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节 公司债券 第九节 公司财务、会计 第十节 公司合并、分立、增资、减资 第十一节 公司解散和清算 第十二节 违反公司法的法律责任 ;第一节 公司法律制度概述; 1.有限责任公司 2.股份有限公司 3.无限公司 4.两合公司;; 1.母公司和子公司 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 2.本公司和分公司 ;二、公司法人财产权和股东权利 （一）公司法人财产权 1.对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 （2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者” 股东大会决议。 《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。 ; 2.对外担保 （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 ;;;（二）公司股东权利 1.大股东滥用股东权利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ; 2.公司法人人格否定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1）法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务承担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。 ;;;;;第二节 公司的登记管理;股东出资： （1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 ;二、设立登记(是否符合《公司法》) 1、公司名称预先核准 预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让（P45）。 2、公司的设立与登记 注意：外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足（P45）。 营业执照的签发日期为成立日期（P46）。 ;三、变更登记 1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。 2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记。 【相关链接】公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ;;四、登记程序 （1）领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。（P50） （2）公司登记机关于3月1日－6月30日对公司进行年度检验。（P50）;第三节 有限责任公司 ;（一）资本制度 1、出资期限 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 【解释】只要某一个股东的首次出资额达到注册资本的20％即可，不要求所有股东都达到20％的要求。 ;【相关链接1】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 【相关链接2】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。 ; 2、出资形式及转让 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规