报告4-企业并购的牵手规则——房地产企业并购融资策略.doc

4企业并购的牵手规则 ——房地产企业并购融资策略 收购兼并的狂潮深藏在每一个行业发展的血液中，更何况是前行中的房地产行业。地产新政的连接出台，推动了房地产企业的并购狂潮，以收购房地产公司获取房地产项目开发权成为并购者“醉翁”表面之下真正的意图。 企业并购融资参考精要 融资要求 低 融资数量 中 融资成本 中 融资周期 长 适用范围 中小型公司 1分钟摘要 一、并购概念 ■房地产企业并购类型 ■兼并与收购比较分析 ■并购交易形式 ■并购支付形式 二、企业并购融资杖式 ■并购企融资方式 ■企业并购操作流程 三、企业并购融资优势 ■发展金融创新，促进金融工具多样化 ■发展资本市场，充分利用社会闲散资金 ■积极培育投资银行业务 经典宾例一:城开天鸿合并考验目企竞争力 ■地产航母诞生 ■合并后的发展领域和主导产业 ■重组后首开集团组织结构 ■1+12尚需时日 ■依旧受困于国有股一股独大 ■房地产国企的无奈选择 经典宾例二:万科、南都2005年度鼻大并购摹件 ■突入浙江 ■合作背景 ■万科财务策划 一、并购概念 并购是全部或部分受让房地产公司股权，相应获得房地产公司名下财产的所有权，包括其开发的房地产项目。 公司收购不同于单纯的项目转让，除公司拥有项目的合法性需要关注外，房地产公司己成立以收购公司方式获得项目开发权的可行性。在地产新政策背景下，除法律规定的招、拍、挂方式外，以收购房地产公司方式获得房地产公司名下房地产项目，成为现阶段取得房地产项目的主要形式。 1、房地产企业并购类型 按照并购后被并一方的法律状态，可以把并购分为兼并和收购两大类型： 类 型 含 义 兼 并 兼并就是被并企业被注销，法人资格消失，根据存续企业的情况又可以把兼并分为新设合并和吸收兼并收购 新设合并就是并购一方也被解散，成立一个新的法人 吸收兼并就是并购一方吸收被兼并企业后留存 收 购 收购就是收购方购买被收购企业的股份并达到控股比例，但收购双方都同时保留各自的法人地位。根据比例是否达到100%又分为控股收购和全资收购 全资收购就是指100%地购头另一家企业的股权，使之成为自己的全资子公司 控股收购就是达到控股比例但没有达到 l00%，使之成为自己的控股子公司 按兼并目的和效果不同，可以分为以下几种： 并购类型 特 点 典型案例 战略合作型 这类并购典型的特点是企业规模都比较大，各自拥有一定的优势，从战略的高度考虑企业的合作，并购后有助于实现优势互补。 2004年4月泰达集团正式入主万通地产，全额收购万通地产增发的3·08亿股·从而拥有万通地产增资扩股后27.8%的股权，成了万通地产的第一大股东，万通集团有26%股权，降为第二股。 资源重组型 这类并购典型的特点是企业都掌握一定的资源，但是一方具备明显的优势，为了发挥资源的最大效用，由共同的关联方进行资源控制权的调配。 2004年6月，国资委发出了《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，并决定由中国建筑工程总公司(旗下有中海地产)、招商局集团有限公司(旗下有招商地产)、中房集团、中国保利(集团)公司、华侨城集团公司等国家企业整合中央企业的房地产资源。这意味着，在国资委央企名下的共有达1800亿元房地产公司的资金，将被这5家中央企业整合，整合之后，华能将房地产业务完全无偿地划拨给了国资委指定的五家企业之一的中房集团，完全执行了国资委通知。 业务扩张型 这类并购典型的特点是企业处于高速成长期，有内在扩张的需求，通过收购兼并的方式，企业可以迅速做大做强或实现某个区域市场的立足。 2004年成功在香港上市的复地集团以约1·13亿元的价格收购了北京康堡房地产开发公司69%的股权;同时被复地收购的还有北京西单佳慧房地产开发公司的全部股权，2005年上交所上市公司天地源(600665)收购扬西安民生曲江房地产开发公司90%股权，由此获得了一幅位于西安市曲江新区、面积为206.742亩的住宅用地开发权。 借机触地型 这类并购典型的特点是企业原先并不从事房地产业务，通过收购兼并“触地”寻求新的业务增长点或实现多元化的经营。 2005年3月10日·标准股份与控股股东签署协议，拟以8999.55万元收购西安莲湖区红光路2 2号土地及相应经营性资产和上海市四月冲路 185号办公房产。 2、兼并与收购比较分析 相 同 点 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序。 区 别 1、兼并发生在两个企业之间，收购发生在企业或个人与另一企业股东之问。 2、兼并完全出千双方自愿，收购则有时会形成收购与反收购的对抗局面。 3、兼并是所有资产或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分。 4、兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收