安徽华茂纺织股份有限公司整改报告与整改计划安徽华茂纺织股份.docVIP

安徽华茂纺织股份有限公司 整改报告与整改计划 一、公司治理方面存在的有待改进的问题 根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的精神和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》皖证监发字〔2007〕13号的要求，结合公司的实际情况，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华茂股份”）对公司治理情况进行了深度自查，虽然本公司历来依法依章经营管理，从未受到过监管部门的任何批评谴责，但随着公司的发展和上市公司治理结构进一步规范，通过此次治理专项活动，本公司在自查过程中仍发现在某些方面需要进一步加强与完善： 1、关于制度的建设与完善 公司及董事会在2007年以前，已经制定了包括公司章程在内等11项管理制度，根据证监会和交易所的要求，上市公司需要制定：内部控制制度、信息披露制度、募集资金管理办法。 2、关于董事会下属专门委员会 本公司董事会未设立专门委员会。 3、目前公司董事人数与《公司章程》规定的董事人数不一致。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。2006年对《公司章程》进行了修订和补充，并完善了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。 2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司未发生过资产抵押现象，也从未对股东及关联方提供担保；控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作；公司制定了规范的《关联交易制度》，努力控制并不断减少关联交易，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。 3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》和《独立董事制度》，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。 4、关于监事和监事会。公司设立有监事会。监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》；各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。 6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；在本报告期内公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。 7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了《董事会保密制度》、《投资者关系管理制度》，下设证券部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。 三、公司治理存在的问题及原因 关于制度的建设与完善 本公司历来高度重视内部各项制度建设，公司自1998年10月在深圳证券交易所上市以来，按照《上市公司治理准则》的要求，本着对广大股东负责的精神，积极加强内部治理制度的建立，制定了一系列内部管理制度，2006年委托安徽大道博一管理咨询公司，根据本公司的实际情况，设计制定了操作性很强的《华茂管理制度规范手册》。但随着公司治理工作的逐步推进，证券监管机构及深圳证券交易所有关规范的要求不断加强，我们仍需进一步完善相关约束制度。深交所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》