600847_2011ST渝万里对外担保管理制度.pptVIP

* 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 、 、 重庆万里控股（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 为了规范重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会《关 于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下统称“《通知》”）及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。 公司为自身债务提供担保以及因其他方为公司提供担保而由公司为对方提 供反担保不适用本制度。 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债 务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 1 第七条 、 、 、 、 第二章 一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》《担保法》《通知》《上市规则》以及其 他相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定； （二）公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保，并谨慎判断反担保 的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性，公司对外担保未获得反担保的， 应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项 的信息披露义务。 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事 项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给 公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下 列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合《公司章程》的有关规定。 2 第九条 第十条 除子公司外，公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的 规定，还应当具备下列情形之一： （一）与公司相互提供银行担保的企业； （二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业。 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保对象，公司不得为 其提供担保： （一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定 资产投资借款及商业承兑汇票。 第十二条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物） 土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 审批权限及程序 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3 、 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三