走出资源整合中的误区与盲区——煤矿重组企业设立登记中的法律问题与债务应对.pdfVIP

珊同髓 High-end—FoftlTtl 山西煤炭SHANXlCOAL 第30卷 第7期 文章编号 ：1672—5050(2010)07—0020—04 走出资源整合中的误区与盲区 煤矿重组企业设立登记 中的法律 问题与债务应对 曹志东，李艳红 (中吕律师事务所 ) 针对目前兼并重组主体企业在新公司登记设立时遇到的法律困扰以及对如何处理被收购 企业的原有债务方面存在的困惑，中吕律师事务所近期在太原市举行了主题为 煤“矿重组企 业设立登记 中的法律问题与债务应对研讨会”。山西大学法学院教授董玉明、山西省经济管 理干部学院法政系教授朱忠良、山西财经大学法学院副教授樊云慧、中吕律师事务所主任高 剑生与山西焦煤集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、山西梅园工贸集团有限公 司、太原东山煤矿有限责任公司等企业相关负责人，经过近三个小时的讨论，与会人员对有 关问题达成了一致共识。 于整合后要求关闭的矿井 ，主 体企业特别是 “5+2”国有大型 煤矿企业主要采取的是资产收 购这种风险较低 的方式 ，采取 公司合并这种方式进行重组的 很少 ，原因在于： 1、整合主体不具备公司合 并的条件。 “5+2”集团都是资 产规模几十亿的大型企业 ，而且 很多不是直接的煤炭生产企业， 仅仅是控股的母公司，不可能直 接将被整合的煤矿合并在一起。 另外这些主体都是纯国有企业， 一 、 煤炭资源整合中的企 多种兼并重组模式。在去年的 不可能吸收进被收购方的股东作 业兼并重组应当采取什么形式 兼并重组过程中，主体企业根 为合并后公司的股东。在实践 “兼 并 ” 不 等 于 “合 据 自身情况选择了不同的重组 中，整合主体一般是在股权收购 并”。晋政发 【2008】23号文 方式：对于单独保留矿 ，一般 单独保留矿之后，以其为主干， 件规定了 “企业并购、协议转 是股权收购 ，通过控股实现对 收购周边煤矿的实物资产，成立 让、联合重组 、控股参股”等 其的控制 ，并保留其主体 ；对 新煤业公司。如果资产包中没有 20 第30卷 第7期 V0I．30 NO．7 2010年7月 山西煤炭