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国有企业改制的形式 主讲人：罗 珉 西南财经大学工商管理学院 2000年5月 公司制组织的基本特征: 企业是一个法人。即企业具备同自然人一样的人身特征。 企业具备无限寿命。出资人不能抽走资金，资本始终留在企业中运转。 企业为有限责任性质。即股东以自己的出资额对公司承担有限责任;公司以自己的全部资产对债务承担有限责任。 有经过注册登记的企业章程。 有固定的组织机构。如董事会、经营管理机构。 第一种：股份有限责任公司 股份公司作为法律用语有三层含义： 是指企业的资本划分为若干等额份额; 是指股东的财产责任具有一定的界限; 是指企业以公司的形式组织。 股份有限公司的定义 股份有限责任公司是依法由一定人数的股东发起，全部资本划分为等额股份，股东以所认购的股份对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人组织。 要着重把握股份的含义： 股份是投入(股本)的成分，是投入的计量单位。 股份是投入者(股东)权利和义务的来源，是投资者权利和义务的计量单位。 股份一律平等。平等有双重含义：一是每个股份所代表的价值相等;二是每个股份所代表的权利和义务相等。 第二种：有限责任公司 有限责任公司是指两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特点： 它不通过发行股票来筹集资本，而是由投资人按一定比例来分摊资本。 股东人数有限，所以也叫份额有限公司。 一般只计算股东的股权占有比例，而不计算股份占有数。 公司有固定的组织机构，设有董事会和经理，章程要进行注册登记。 第三种：国有独资有限责任公司 国有独资公司作为法律用语，有三层含义： 股本由国家独自承担，且资本不划分为若干分额，也不计算股权占有比例。 国家作为投资人的财产责任具有一定的界限(有限责任性质)，即仅以国家投资人在工商行政部门注册登记的资本作为承担风险的最高限度。(注意：公司的财产与国库的财产是严格分离的) 是指企业采用公司的组织形式，有章程和固定的组织机构。 国有独资公司的定义： 国有独资有限责任公司是依法由国家作为投资人发起成立，由国家投资人承担全部资本，国家投资人以注册资本为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人组织。 第四种：股份合作制企业 股份合作制是股份制同合作制相结合，即资本联合与劳动结合的一种新型企业组织形式。 股份合作制企业是由五个以上的劳动者或投资者自愿入股，实行自主经营、自负盈亏、民主管理，按劳分配和按股分红相结合，独立承担民事法律责任并享有民事权利的企业法人。 股份合作制企业的特点 股权设置。可以有四种：国有股、法人股、企业职工共有股、职工个人股。 一般只设置普通股，也可以根据需要设置优先股。优先股不享有企业公积金权益，不参加企业管理，企业章程应对优先股的权益作出规定。 股东入股后不得退股。法人股可以转让、抵押。个人股可以转让、馈赠、抵押和继承;职工发生退休、死亡、调离、辞退、除名、开除等，可以由企业根据当时股份的帐面价值(净资产价值)收购其持有的股份。 不采用股票，采用出资证明书。 注 意 事 项 无论采用何种形式，企业都必须对原企业资产、债务进行清理，争取上级主管部门的支持和协调，并按规定享受相应优惠政策。 原国有企业应注销，并结束原企业的会计记录，建立新企业的会计记录。 改制后，企业要重点进行法人治理结构的建设，进行新企业战略规划的制定、各项管理制度的建立、定员、定岗。 注意听取专家的建议和意见。 * *