广州岭南集团控股股份有限公司董事会八届二十五次会议决议公告.pdfVIP

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-027 号 广州岭南集团控股股份有限公司 董事会八届二十五次会议决议公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届二十五次会议 于2017 年6 月6 日以通讯方式召开，会议通知于2017 年5 月31 日以邮件形式发出， 本次董事会应参与表决董事9 人，参与表决董事9 人，本次会议由公司董事长张竹筠 先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章 程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议： 一、审议通过《关于修改公司章程的议案》 （详见附件《公司章程修正案》和 《公司章程修订对比表》）； 2017 年1 月16 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股 份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可［2017 ］129 号），核准了公司非公开发行265,155,792 股股份向相关方 购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社 股份有限公司90.45%股份的资产，并非公开发行不超过135,379,061 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。公司本次购买资产非公开发行新股265,155,792 股已于2017 年3 月24 日在深圳证券交易所上市，募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股已于 2017 年5 月22 日在深圳证券交易所上市。依据上述情况，公司拟对 《章程》进行相应的 修改。同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和《关于 在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法规、文件精神， 结合公司具体情况，公司拟在 《章程》增加党建工作的章节和条款。修改后的章程全文 详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 二、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 （详见同日公 告的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》）。 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目 建设的情况下，同意公司使用不超过人民币96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、 流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月， 在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事 项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事 会分别对此发表了同意的意见，广发证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财 务顾问，对此出具了核查意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、审议通过《关于核销部分应收账款的议案》（详见同日公告的《关于核销部分 应收账款的公告》）。 公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）于2010 年至2011 年期间与广东三力航空服务有限公司 （以下简称“三力航空公司”）、广州 市银海浪票务服务有限公司 （以下简称“银海浪公司”）存在业务合作，主要是三力 航空公司与银海浪公司为广之旅提供票务服务。2011 年，广之旅向广州市天河区人民 法院起诉三力航空公司及银海浪公司等拖欠票务款项8,735,391.93 元。2012 年，经 广州市中级人民法院以【穗中法民二终字第1529 号】终审判决，判决三力航空公司应 清偿广之旅7,627,894.74 元及利息，银海浪公司在 1000 万元范围内对三力航空公司 债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。此后，经天河区人民法院执行后，广之旅账上 仍有应收三力航空与银海浪公司欠款4,104,193.34 元。2013 年，天河区人民法院出 具终止上述案件执行的裁定书。 上述案件已经终止执行超过3 年，尚未发现三力航空公司与银海浪公司具有可供 执行财产，应收账款收回的可能性极低。因此，根据《企业会计准则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及上述应收账款的实际情况，同意将 广