北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套.PDFVIP

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年4 月7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（160539 号）的要求，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称 “申请人”、“旋极信息”、“公司”、“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）、申请人律师北京市天元律师 事务所（以下简称“天元律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称 “立信”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机构中天华资产评估有限 公司 （以下简称“中天华”、“评估机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现对有关情况回复如下， 敬请审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有 相同含义。本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1 目 录 问题1、申请材料显示，2015 年12 月1 日，旋极信息因筹划重大资产重组事项 停牌，拟收购泰豪智能100％的股权。汇达基金、新余京达分别于2015 年6 月、 2015 年12 月设立，并于2015 年10 月、2016 年1 月以9 亿元受让泰豪智能共计 50%的股权。汇达基金、新余京达在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角 色。请你公司补充披露上述交易安排的背景和原因。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。7 问题2 、申请材料显示，汇达基金、新余京达存在结构化安排，旋极信息控股股 东及实际控制人陈江涛作为汇达基金、新余京达劣后级LP 的出资方之一，为汇 达基金、新余京达的LP 承担补偿责任。陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协 议形成关联关系。请你公司：1）补充提供汇达基金、新余京达的相关合伙协议， 补充披露相关各方的权利义务关系。2）补充披露陈江涛对汇达基金、新余京达 出资的资金来源，是否具备为汇达基金、新余京达的LP 承担补偿责任的能力。 3）补充披露汇达基金、新余京达的实际控制人，陈江涛与汇达基金以及新余京 达是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。4）根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对本次交易前 陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排。5）结合汇达基金、新余京 达存续期限、认购上市公司股份锁定期承诺、陈江涛承担的补偿责任，补充披 露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 13 问题3 、申请材料显示，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承 诺泰豪智能2015 年和2016 年合计、2017 年、2018 年扣除非经常性损益（按照 扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为27,600 万元、20,280 万元、24,336 万元。当触发利润补偿义务时，由西藏泰豪、恒通达泰以其持有 的上市公司股份先行补偿，股份不足以足额补偿时，则由汇达基金、新余京达 以其股份作出补偿。请你公司补充披露：1）设置上述业绩补偿安排的原因，是 否符合我会相关规定。2）上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润。 2 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。39 问题 4 、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元，其中 64,000 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、63,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。请你公 司补充披露：1）上述募投项目投资金额测算依据、项目必要性及目前进展。2） 上市公司营运资金需求、资本支出测算依据，并结合上述情况，补充披露本次 募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。41 问题5 、申请材料显示，旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技 术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智