独立董事履职注意事项-中国上公司协会.docVIP

上市公司独立董事履职指引 （征求意见稿） 目 录 第一章 总则 第一条 目的和依据 第二条 适用范围 第二章 独立董事的职权 第三条 上市公司董事的一般职权 第四条 独立董事履职的特别职权 第五条 就上市公司重大事项发表独立意见 第六条 参与董事会专门委员会工作 第七条 上市公司相关信息的知情权 第八条 要求上市公司及相关工作人员为履职提供支持和协助 第九条 要求上市公司支付报酬、承担履职费用 第十条 要求上市公司对未被采纳的提案进行披露 第十一条 不被无故提前免除职务的权利 第十二条 进行报告、公开发表声明的权利 第三章 独立董事的义务 第十三条 公司董事一般义务 第十四条 保持独立性的义务 第十五条 任职时间和数量限制 第十六条 日常工作联系和最低工作时限 第十七条 参加培训 第十八条 出席董事会及股东大会会议 第十九条 关注上市公司相关信息 第二十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查 第二十一条 制作工作笔录 第二十二条 提交年度述职报告 第二十三条 辞职后的义务 第四章 独立董事职权的行使 第二十四条 董事会专门委员会工作的开展 第二十五条 对外担保事项的审议 第二十六条 关联交易等事项的审议 第二十七条 募集资金项目和使用事项的审议 第二十八条 利润分配事项的审议 第二十九条 会计师事务所聘用或解聘的审议 第三十条 管理层收购事项的审议 第三十一条 年度报告的审议 第三十二条 其他事项的审议 第三十三条 独立董事发表独立意见的内容 第五章 参加董事会会议的履职要求 第三十四条 会议通知的审查 第三十五条 会议资料的了解 第三十六条 会前的询问和调查 第三十七条 聘请中介服务机构 第三十八条 延期开会和审议 第三十九条 亲自出席会议 第四十条 未亲自出席会议 第四十一条 对会议程序的监督 第四十二条 对会议形式的监督 第四十三条 发表与会意见 第四十四条 暂缓表决 第四十五条 会议记录 第四十六条 资料保管 第四十七条 会后的信息披露 第六章 附则 第四十八条 针对中小板、创业板上市公司的特别规定 第四十九条 针对金融机构的特别规定 第五十条 责任与处罚 第五十一条 指引解释及实施时间 附录 正文： 上市公司独立董事履职指引 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条 目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。 第二条 适用范围 本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的上市公司独立董事。 第二章 独立董事的职权 第三条 上市公司董事的一般职权 上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。 第四条 独立董事的特别职权 独立董事履职的特别职权主要包括： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 第五条 就上市公司相关事项发表独立意见 需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的重大事项包括： （一）对外担保； （二）重大关联交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理层收购； （十三）上市公司重大资产重组； （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）上市公司内部控制自我评价报告； （十六）中小板上市公司控股股东、实际控制人在证券监管部门或证