并购管理制度和流程汇编.docVIP

并购管理制度和流程汇编 1 并购管理风险与关键环节控制 1.1 企业并购风险 企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性，及因此对企业的正常经营与管理所带来的影响。结合我国国情及近几年来的并购实践，企业应当关注以下几项并购交易可能涉及的风险，如图20—1所示。 图20—1 企业并购管理中存在的风险示意图 1.1 并购管理关键环节控制 企业在实施并购交易内部控制过程中，为了规避和防范以上风险，应当加强对以下关键环节的控制，如图20—2所示。 图20—2 企业并购风险管理关键环节示意图 2 职责分工与授权批准 2.1 企业并购管理岗位设置 1. 并购管理控制岗位职责 1. 并购管理控制岗位职责 企业需建立并购管理及执行的岗位责任制，明确相关部门及岗位的制作权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。其具体的制作与不相容职责如表20—1所示。 表20—1 并购管理控制岗位职责一览表 并购管理控制岗位 主要职责 不相容职责 1. 总裁 ◇审批并购规划 ◇审批并购管理规章制度 ◇审批并购意向书 ◇审批并购项目交易草案 ◇审批并购预算 ◇审批审谨性调查表或报告 ◇审批并购合同 ◇审批并购信息披露报告 ◇代表企业签订并购合同 ◇制定并购规划 ◇制定并购规章制度 ◇编写并购意向书 ◇编写并购项目交易草案 ◇编写并购预算 ◇编制审谨性调查表 ◇拟写并购合同 2. 法律顾问 ◇审核并购意向书 ◇审核并购交易项目草案 ◇审核审谨性调查表或报告 ◇审核并购合同 ◇拟写并购意向书 ◇编写并购交易项目草案 ◇编写审谨性调查表或报告 ◇拟写并购合同 3. 财物总监 ◇审核并购规划 ◇审核并购意向书 ◇审核并购交易项目草案 ◇审核并购预算 ◇审核审谨性调查表或报告 ◇审核并购交易备查薄 ◇审核并购交易会计分录 ◇审核并购交易会计分析报告 ◇审核目标企业的商誉 ◇审核并购信息披露报告 ◇制定并购规划 ◇拟写并购意向书 ◇编写并购项目交易草案及并购预算 ◇编写审谨性调查表或报告 ◇编写并购交易备查薄 ◇并购交易会计分录的执行事务 ◇编写并购交易会计分析报告 ◇编写并购信息披露报告 4. 财务部经理 ◇指导财务人员协助项目经理编写并购预算 ◇配合并购项目经理共同编写并购交易草案 ◇指导会计人员编写并购交易会计分录 ◇指导审计人员稽核目标企业的财务状况、并购交易的会计处理与文件记录 ◇编写并购交易的会计处理分析报告 ◇稽核并购交易的会计处理与文件记录 ◇审核会计处理分析报告 5. 会计人员 ◇编写并购交易的会计分录 ◇审核并购交易会计分录 6. 审计人员 ◇稽核目标企业的财务状况 ◇稽核并购会计处理与文件记录的一致性 ◇并购交易会计处理的执行工作 7. 并购项目经理 ◇制定并购的规章制度 ◇制定并购规划 ◇在财务部的协助下编写并购预算 ◇编写并购意向书 ◇配合财务部经理共同编写并购交易项目草案 ◇编写并购审谨性调查表 ◇拟写并购合同 ◇并购的后期管理 ◇审核并购规章制度 ◇审核并购规划 ◇审核并购预算 ◇审核并购意向书 ◇审核并购审谨性调查表 ◇审核并购合同 8. 并购项目专员 ◇提供信息，协助经理编写并购意向书 ◇协助经理编写审谨性调查表 ◇配合经理执行并购中的具体任务 ◇审核并购意向书 ◇审核并购审谨性调查表 2.企业并购管理岗位的工作职责 （1）并购项目经理岗位工作职责，如表20—2所示。 表20—2 并购项目经理岗位工作职责一览表 岗位名称 并购项目经理 部门名称/编号 直接上级 工作联系 内部 企业内各部门、各科室 外部 与行业相关的企业、政府部门、各种调研与咨询机构 工作目标 通过并购为企业的发展提供助力，减少并购成本，增加企业收益 序号 工作职责 负责程度 1 制定并购规章制度并组织贯彻执行 全责 2 根据企业的发展要求，制定企业的并购规划 全责 3 负责与主管部门、各种调研与咨询机构保持良好的关系 全责 4 在财务部经理的协助下，编写并购预算 全责 5 根据并购规划，筛选合适的目标企业 全责 6 与目标企业初步接触、谈判，并根据草拟并购意向书 全责 7 与目标企业深入谈判，就并购价格、出资方式等方面达成协议 全职责 8 负责与财务部经理配合共同编写并购交易项目草案 部分 9 负责拟定并购合同 全责 10 负责回收外包机构所编的审谨性调查报告 全责 11 负责并购的后去管理 全责 确认 我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责！ 确 认 人： 确认日期： 生效