律师事务所关于ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司非公开发行中小企业私募债券的法律意见书.doc

关于ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司非公开发行ⅩⅩ年中小企业私募债券的 法律意见书 北京市ⅩⅩ律师事务所 ⅩⅩ律师事务所关于ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司非公开发行中小企业私募债券的法律意见书 君意字（ⅩⅩ）第022110号 致：ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司 根据北京市ⅩⅩ律师事务所（以下简称“本所”）与ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司（以下简称“ⅩⅩ实业”或“发行人” ）签订的《特聘专项法律顾问协议》，作为ⅩⅩ实业非公开发行ⅩⅩ年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”、“本期债券）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引（试行）》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，就ⅩⅩ实业本次发行事宜出具本法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，听取了发行人就本次发行有关事实的陈述和说明 发行人与临商银行股份有限公司兰田支行已按照《试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 本所律师认为，发行人与私募债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》内容符合《试点办法》第三十五条的规定。 （三）本次发行的担保 1、担保人基本信息 本期债券发行采用保证担保方式，由中企联合融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 根据中企联合融资担保有限公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号110000008365796）表明，担保人注册资本为人民150,000万元，经营范围：许可经营项目：融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。一般经营项目：无。担保人已经通过2011年度工商年检。 2、担保人资质 中企联合融资担保有限公司持有北京市金融局颁发的《融资性担保机构经营许可证》，有效期限至2017年3月29日。 根据东方金诚国际信用评估有限公司ⅩⅩ年2月6日出具的东方金诚主评【ⅩⅩ】008号信用评级报告，中企联合融资担保有限公司的主体评级为AA。 3、担保函内容 中企联合融资担保有限公司出具了担保函，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。 本所律师认为，担保人中企联合融资担保有限公司为依法设立合法存续的中国企业法人，为本期债券合法的担保主体，为本次发行出具的担保函符合中国法律法规的规定。 (四) 其他投资者保护机制安排 根据发行人与中国民生银行股份有限公司金融街支行签署的《关于ⅩⅩⅩⅩ实业有限责任公司非公开发行2012年中小企业私募债券之偿债保障金专户监管协议》，(以下简称“《监管协议》”）发行人在民生银行金融街支行设立偿债保证金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。 发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；3、主要责任人不得调离；4、发行人若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。 本所律师认为，发行人采取的偿债保障机制及股息分配政策符合《试点办法》第三十六条、第三十七条之规定。 （五）信息披露安排 发行人已在《募集说明书》中对本期债券存续期间发行人应当履行的信息披露义务做出了安排：主要包括发行人在本期债券发行完成后对发行的结果和《募集说明书》的披露、本期债券转让前的信息披露、本期债券本息兑付前的信息披露、本期债券回售前的提示性公告、发行人定期报告的披露、发行人董监高及持股比例超过5%股东转让本期债券后的信息披露及其他可能影响发行人偿债能力的重大事项披露。上述发行人应当履行的信息披露义务，除募集说明书和年度审计报告由主承销商向指定的合格投资者披露外，其他信息披露均需通过深圳证券交易所业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露。 本所律师认为，发行人的信息披露方式和内容安排符合《试点办法》第五章和《业务指引（试行）》第六章之规定。 发行人的合法经营