首发企业财务相关问题讲稿（保荐培训）.docVIP

首发企业财务相关问题讲稿 目录 近期发布的首发申请财务方面规定 3号适用意见解读 信息披露解释性公告第1号解读 企业年报相关情况和关注问题 具体案例及关注问题 一、近期发布的首发申请财务方面规定（一）3号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见 起草背景： 《首发管理办法》第十二条对发行主体的主营业务三年之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年营业记录考核没有明确规定； 出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企业； 为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，该类企业必须进行资产与业务重组，即：选定一个拟发行主体，由该主体收购相关企业的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资产向拟发行主体集中。 上述重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资产、收入、利润规模发生较大变化；考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励；对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适当限制。（注：业务整合参考“公司合并”） 规范对象： “同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日（期初或者成立即控制,报告期内追溯调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追溯调整期的内容进行尽职调查）起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 例一：如某拟上市企业，原主业为热电厂，另一块业务为化工资产，热电厂为化工业务提供电力服务，重组后，化工资产远大于热电资产，业务相关性不强，能源供应，非产业链的上下游 例二：拟上市企业的销售由实际控制人下销售公司进行，属于兄弟公司关系，这种情况因为销售公司的价值体现在业务关系。 操作上，避免简单粗暴，故不建议采用清算，人员吸收的方式，该方式无法并表。 重组后，会计师应对拟上市主体与销售公司的历史关联交易进行专项审计，作为备考，招股说明书披露 不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用该规定。 考核指标： 指标内容 时间点 资产总额：重组前一个会计年度末 营业收入：重组前一个会计年度 利润总额：重组前一个会计年度 三个指标是并列关系；重组前一个会计年度，关联交易产生的收入和利润可减除计算。 指标比例及申请文件： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百： 保荐机构和发行人律师应按照对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见； 还应按照《信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件》中第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 运行时间： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的： 为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 整合方式： 不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况： 拟发行主体收购被重组方股权； 收购被重组方的经营性资产； 实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。 计算口径： 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 申报报表编制 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。 （二）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 起草背景： 2006年2月，财政部颁布新《企业会计准则》，并于2007年1月1日起在上市公司范围施行，根据“新准则”的具体规定，我会于2007年对非经常性损益的范畴进行了部分调整。此后，根据上市及拟上市