经济法律通论第1章工商管理组织形式法律制度.ppt

二、中外合作经营企业法 （四）合作企业的组织机构 1、合作企业的权力机构 （1）设置。有法人资格的合作企业，设董事会作为权力机构；没有法人资格的合作企业，设联合管理委员会作其权力机构。 （2）成员。董事会或者联合管理委员会成员不少于3人，由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定名额的分配。 （3）议事规则。 董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。 合作企业下列特殊事项须经出席会议的董事或者委员一致通过方可作出决议：①合作企业章程的修改；②合作企业注册资本的增加或者减少；③合作企业的解散；④合作企业的资产抵押；⑤合作企业合并、分立和变更组织形式；⑥合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。 二、中外合作经营企业法 （四）合作企业的组织机构 2、合作企业的经营管理机构 合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作。 二、中外合作经营企业法 （五）合作企业的委托管理制度 合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。 二、中外合作经营企业法 （六）合作企业的经营管理 1、合作企业的经营期限 合作企业的合作期限由合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。 2、合作企业的收益分配 合作企业收益分配的比例和分配方式由合作各方在合作企业合同中约定。 二、中外合作经营企业法 （六）合作企业的经营管理 3、合作企业的回收投资 中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，合作企业可以按照法定方式先行收回投资。 二、中外合作经营企业法 （七）合作企业的解散和清算 1、合作企业的解散 合作企业解散的原因主要有： （1）合作期限届满； （2）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营； （3）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营； （4）合作企业合同、章程规定的其他解散原因已经出现的； （5）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。 二、中外合作经营企业法 （七）合作企业的解散和清算 1、合作企业的解散 2、合作企业的清算 合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。 二、中外合作经营企业法 （八）争议的解决 1、合作企业的解散 2、合作企业的清算 合作企业的争议解决与合营企业基本相同。 1.4外商投资企业法 教学目录 引例 一、中外合资经营企业法 二、中外合作经营企业法 三、外资企业法 引例 事实 甲电子有限公司为一家中德合资企业，外方投资者A公司欲转让其一部分股权给另一德国公司。关于A公司所持甲电子有限公司股权的部分股权转让行为，应当遵守何规则？ 一、中外合资经营企业法 （一）中外合资经营企业的概念与特征 1、概念 中外合资经营企业，简称合营企业，是指依照中国法律的规定，外国投资者同中国投资者按照平等互利的原则，经中国政府批准在中国境内设立的股权式合营企业。 一、中外合资经营企业法 （一）中外合资经营企业的概念与特征 2、特征 （1）由中外投资者共同投资设立 （3）属于股权式企业 （2）属于中国法人 一、中外合资经营企业法 （二）合营企业的设立 1、设立条件 有下列情形的不予批准： （1）有损中国主权的； （2）违反中国法律的； （3）不符合中国国民经济发展要求的； （4）造成环境污染的； （5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。 一、中外合资经营企业法 （二）合营企业的设立 2、审批机关 合营企业的审批机关主要是商务部，对于务院授权省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部门审批的，审批后报商务部备案。 一、中外合资经营企业法 （二）合营企业的设立 3、设立程序 （1）申请 （2）审批 （3）登记 一、中外合资经营企业法 （三）合营企业的注册资本及出资方式 1、注册资本 指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。外国合营者的投资比例一般不得低于25%。 一、中外合资经营企业法 （三）合营企业的注册资本及出资方式 2、股权的转让 须经合营他方同意，并报审批机构批准 合营他方有优先购买权 转让条件不得比向合营他方转让的条件优