徐家汇：关于公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(六) 2011-02-15.pdfVIP

关于上海徐家汇商城股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(六) 致: 上海徐家汇商城股份有限公司 本所根据与上海徐家汇商城股份有限公司( 以下简称 “股份公司”或 “发行人”)签订 的《聘请律师合同》, 指派陈巍、娄斐弘律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公 开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问, 已出具了《关于 上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》(以下简称 “法律意见书”)、《关于上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之 律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”), 现根据股份公司的要求, 特就有关股份公司 截至2010 年6 月30 日经审计后财务状况及其他有关事宜出具本补充法律意见书。 一. 本次发行的实质条件 经本所律师核查, 上海众华沪银会计师事务所有限公司于2010 年7 月29 日出具了 编号为沪众会字(2010)第3703 号的《审计报告》, 对股份公司2007 年度、2008 年 度、2009 年度和2010 年 1-6 月的财务状况进行了审计, 据此本所律师在此对股份 公司本次股票发行的实质条件发表如下补充意见: 1. 经本所律师核查, 根据2010 年7 月29 日上海众华沪银会计师事务所有限公司 出具的编号为沪众会字(2010)第3703 号的《审计报告》, 股份公司合并报表显 示股份公司最近三个会计年度(即2007 年度、2008 年度和2009 年度)及2010 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 153,770,993.76 元、 169,075,124.41 元、171,352,732.40 元和92,808,436.76 元, 均为正数。据此, 0730021/BX/ew/ewgc/D46 1 本所律师认为股份公司具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第 十三条第一款第(二)项之规定。经本所律师核查, 根据2010 年7 月29 日上海 众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为沪众会字(2010)第3703 号的《审 计报告》, 股份公司最近三年及2010 年1-6 月财务报表在重大方面公允地反映 了股份公司于2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日 和2010 年6 月30 日的财务状况以及2007、2008、2009 年度和2010 年1-6 月的经营成果和现金流量。据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和 判断, 本所律师认为股份公司最近3 年和2010 年 1-6 月的财务会计文件无虚 假记载。此外, 根据前述《审计报告》, 并经股份公司确认以及本所律师对股 份公司环境保护状况、纳税状况、土地使用权状况、社会保险费用缴纳状况等 情况的适当核查, 股份公司最近3 年和2010 年 1-6 月无重大违法行为。基于 前文所述, 本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款 第(四)项之规定。 2. 基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断, 并根据2010 年7 月29 日上 海众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为沪众会字(2010)第 3697 号的 《内部控制鉴证报告》, 股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范 于2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部 控制, 符合《管理办法》第二十四条之规定。 3. 经本所律师核查, 股份公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序。根据2010 年7 月29 日上海众华沪银会计师事务所有限