康达律所法律意见书.docVIP

PAGE 第 PAGE 8页 共 8页 康达律师事务所（北京） KANG DA LAW OFFICE（BEIJING） 北京朝阳区建国门外大街19号 国际大厦703室 邮编：100004 703 CITIC BUILDING NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING 100004，CHINA 电话/TEL：（8610传真/FAX：（8610Http： E-mail：kangdabj@163 北京市康达律师事务所 关于大恒新纪元科技股份有限公司股权分置改革 的法律意见书 致：大恒新纪元科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据与大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称：“大恒科技”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘用合同》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为大恒科技股权分置改革出具法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置试点改革的合法、合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已得到大恒科技保证，大恒科技向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、大恒科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4、本所同意大恒科技及保荐机构部分或全部自行引用本法律意见书的内容。 5、本所同意将本法律意见书作为大恒科技本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供大恒科技为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大恒科技提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下： 一、大恒科技进行股权分置改革的主体资格 （一）大恒科技的设立及存续 大恒科技是经国家经贸委国经贸企改[1998]714号文批准，以原中国新纪元物资流通中心（现已更名为中国新纪元有限公司，以下简称“新纪元公司”）作为主发起人，联合中国汽车贸易天津公司、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心，采用发起方式设立的股份有限公司。大恒科技成立于1998年12月14日，原名为新纪元物产股份有限公司。1999年9月9日，大恒科技 2000年11月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]142号文批准，大恒科技通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5000万股，发行后，公司总股本变更为14, 大恒科技在北京市工商局登记注册，其营业执照号码为1000001003100号，注册资本：21,000万元；法定代表人：张家林；注册地址：北京市海淀区中关村大街22号中科大厦11层；经营范围：医疗器械的生产和销售、小轿车的销售，光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售；商业、商品流通服务设施的建设的投资、经营，汽车配件的销售，机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、销售、租赁、仓储，进出口业务。大恒科技股票简称为“大恒科技”，股票代码为“600288”。 （二）经本所律师核查，大恒科技亦不存在下列情形： 1、法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形； 2、公司以及相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查； 3、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查； 4、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。 综上，本所律师认为：大恒科技依法设立并有效存续，其社会公众股在证券交易所正常交易，具备进行股权分置改革的主体资格。 二、大恒科技的股本结构及其演变过程 （一）公司设立时的股本结构 股份类别 股数（股） 占总股本比例（%） 一、发起人股 90,000,000 100.00 国有法人股 90,000,000 100.00 二、股份总数 90,000,000 100.00 （二）2