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合并财务报表 提升专业判断 注重案例研究 扩宽国际视野 专题一：合并范围的确定 专题二：合并报表商誉的处理 专题三：应付债券与金融资产的抵消 专题四：境外报表折算与合并 专题五：报告期增减子公司的处理 专题六：资不抵债子公司合并 专题七：持股比例变化时的合并抵消 专题八：交叉持股合并抵消 专题九：多层控制合并抵消 专题十：成本法下合并抵消 专题十一：不同理论下的合并抵消 专题十二：合并报表综合案例研究 会计专题一：合并范围确定 合并范围的确定 以控制为基础，强调实质重于形式 (一)控制的定义 指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 控制的特征： （1）只能有一个控制主体； （2）决定另一个企业日常财务、经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。 由于企业的日常经营由董事会负责，因此要看董事会中的表决权比例。 (3)控制的目的是为获得经济利益。 (4)控制是法定权力也可以是约定权力。 (二)控制标准的具体应用： 1、母公司应将拥有被投资单位半数以上表决权的被投资单位纳入合并会计报表范围。包括：母公司直接拥有、间接拥有及直接和间接方式合计拥有半数以上表决权的。 注意： （1）间接拥有表决权，仅限于通过子公司间接拥有的表决权。即间接拥有控制必须以直接拥有控制为前提。 （2）在确定是否纳入合并范围时，应采用加法原则计算母公司直接间接拥有被投资公司表决权资本，以真实反映实质控制权而在编制合并报表计算投资收益时，应采用乘法原则计算母公司对子公司“间接拥有”的股权比例，以体现拥有子公司净资产的比例。 A公司、B公司分别控制C公司49%和51%的股份，在董事会成员构成中（共7人），A公司派了4人（其中一人一般不参见董事会），B公司派出3人，请问谁控制C公司？ 案例研究 投资方A、B、C共同出资设立了D公司，三方在D公司中所享有的股权比例分别为60%、25%和15%。根据投资协议和公司章程规定。D公司董事会人数10人，A、B、C分别派出6、3、1人。董事会议事规则为： 每次董事会会议的最低出席人数为6人，出席者必须同时包含代表三个投资方的董事至少各一名。出席人数数量或者构成不符合上述条件者，该会议无效。 涉及D公司的财务和经营政策制定、修订的议案，必须经出席会议的董事过半数通过，且投赞成票的董事必须同时包含代表三个投资方的董事至少各一名。 请问A公司是否控制D公司？ 3.确定是否形成控制时，要考虑潜在的表决权 (1)考虑当期可转换或可执行的潜在表决权，不考虑未来期间的潜在表决权 (2)不仅要考虑企业自身在被投资企业的潜在表决权，还要考虑其他企业和个人在被投资企业的潜在表决权 (3)不仅要考虑对已有利的也要考虑对已不利的因素 (4)综合考虑影响潜在表决权的事项，但不包括执行潜在表决权的意图和财务能力的影响。 (5)潜在表决权仅作为判断控制权的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东间的分配比例。 实例 (1)A、B分别拥有C公司有表决权股份的80%和20%.A将所持的一半股权转让给D后,A、D分别持C公司40%股权，B持C公司20%股权。同时A从D购得一项股份购买期权（标的正是所转让的全部权益），该权利可在任何时候执行。假定执行价比现行市价高，即A所持有的期权处于亏损状态。在此例中，虽然A所持有的期权是处于亏损状态的，但现在就可执行。如A公司行权后，可同时实现对C公司董事会的改组，假定不考虑其他因素，可以认定A拥有对C的实际控制权。 (2) 　A、B分别拥有C公司有表决权股份的55%和45%.B公司同时拥有可转换成C公司普通股的可转换债券，转换价格相对B的净资产而言明显偏大，可随时转换。一旦转换，B可获得C有表决权股份的70%.如B公司行权后，可同时实现对C公司董事会的改组，假定不考虑其他因素，可以认定B拥有对C的实际控制权。 4、不应纳入母公司合并财务报表范围的子公司 (1)已宣告被清理整顿的原子公司（该公司已被清算组接管） (2)已宣告破产的原子公司（该公司的日常管理已转交给人民法院指定的管理人） (3)母公司不能控制的其他被投资单位 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 　　对于已停业、正在清算或者已被吊销执照的子公司，公司应视其具体情况而决定是否将其纳入合并范围。 1、对于已停业的子公司，如公司对该子公司仍拥有控制权，则公司应将其纳入合并范围。 2、对于由于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，公司可将其纳入合并范围。 3、对于依法被吊销执照、责令关闭或撤销而被强制解散而进行清算的子公司，在通常情况下，由于公司已不对其拥有控制关系，公司可不将其纳入合并范围。 5.